•
VÁLLALKOZÁSI SZERZŐDÉS
amely létrejött egyrészről
Elnevezése (teljes név):
MVM Magyar Villamos Művek Zártkörűen
Működő Részvénytársaság
Székhelye:
1031 Budapest, Szentendrei út 207-209.
Cégjegyzék száma:
01-10-041828- Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság
Adószáma:
10760798-2-44
Közösségi adószáma:
HU10760798
Statisztikai számjel:
10760798-6420-114-01
Bankszámlát vezető
ERSTE Bank Hungary Zrt.
pénzintézet neve és
11600006-00000000-19798776
bankszámla száma:
Képviseli (név, beosztás):
Dr. Zsuga János termelési és műszaki
vezérigazgató-helyettes, valamint Juhász Csaba
műszaki szolgáltatások igazgató
Szerzódésazonosító szám:
4000249934
mint megrendelő (a továbbiakban:
Megrendelő)
másrészről
Elnevezése (teljes név):
KPMG
Tanácsadó
Korlátolt Felelősségű
Társaság
Székhelye:
1134 Budapest, Váci út 31.
Cégjegyzékszáma:
Cg. 01-09-698768
Adószáma:
12691908-2-44
Közösségi adószáma:
HU12691908
Statisztikai számjel:
12691908-7022-113-01
Bankszámlát vezető pénzintézet K&H Bank 10201006-50238028-00000000
neve és bankszámla száma:
Képviseli (név, beosztás):
Ságodi Attila - Partner
mint vállalkozó (a továbbiakban:
Vállalkozó)
(a Megrendelő és a Vállalkozó külön-külön a
„Fél", együttesen a
„Felek")
között alulírott helyen és napon az alábbi feltételekkel:
Az MVM Magyar Villamos Művek Zártkörűen Működő Részvénytársaság, mint Megrendelő
felkérte a KPMG Tanácsadó Kft.-t, mint Vállalkozót, hogy végezze el a akvizíciójához
kapcsolódó tanácsadói feladatokat. A tanácsadói feladatok a következő szolgáltatásokat
tartalmazzák: cégértékelés, pénzügyi átvilágítás, adó átvilágítás, jogi átvilágítás. A tanácsadói
feladatok célja az MVM belső döntéshozatalának támogatása egy esetleges tranzakcióhoz
kapcsolódóan. Felek a tanácsadási szolgáltatások nyújtásának feltételeit a jelen
szerződésben (a továbbiakban: Szerződés) rögzítik.
1. SZERZÖDÉS TÁRGYA
4000249934 /
(Logisztikai vezetö szignózása), (Számviteli terület szignózása), (lgénylö szervezet vezetöjének szignózása)
.; / A/
fV 1 1
oldal 1 / 20
1.1. A Megrendelő megrendeli a Vállalkozótól, a Vállalkozó pedig kötelezettséget vállal
arra, hogy az (a továbbiakban: Céltársaság) akvizíciójához kapcsolódóan
a
Céltársaság üzleti értékének meghatározása tárgyában elvégzi a jelen Szerződés
elválaszthatatlan részét képező 1. sz. mellékletben (Munkaspecifikáció) rögzített és
specifikált munkát (a továbbiakban: Munka), melynek eredményeképpen elkészíti az 1.
sz. mellékletben rögzítettek szerinti dokumentumokat (a továbbiakban:
Dokumentumok), 2 (kettő) db elektronikus adathordozón (CD, vagy DVD) a 6.1 pont
szerinti teljesítési határidőben és a 4.1. pontban rögzített vállalkozói díj (a továbbiakban:
Vállalkozói Díj) ellenében.
2.
A VÁLLALKOZÓ JOGAI ÉS KÖTELEZETTSÉGEI
2.1. A Vállalkozó köteles a Munkát a Megrendelő részére az 1. számú mellékletben
rögzített Munkaspecifikációnak, valamint a vonatkozó jogszabályokban foglaltaknak
mindenben megfelelően elvégezni. A Vállalkozó kötelezettsége kiterjed a jelen
Szerződés teljesítése során a vonatkozó törvények, rendeletek betartására, az
elvégzett Munka szakmai, minőségi és mennyiségi megfelelőségére, a kikötött
határidőben történő teljesítésre.
2.2. A Vállalkozó köteles a Megrendelőt minden olyan körülményről haladéktalanul
értesíteni, amely a Munka teljesítését, annak minőségét vagy kellő időre való
elvégzését veszélyezteti vagy gátolja. Az értesítés elmulasztásából eredő igazolt kárért
a Vállalkozó a felelős.
2.3. A Vállalkozó a Munkát a Megrendelő utasításai szerint, a Megrendelő érdekeinek
megfelelően, a hatályos magyar jogszabályok alapján, a tőle elvárható legnagyobb
gondossággal köteles elvégezni. Megrendelő célszerűtlen, vagy szakszerűtlen
utasítása esetén Vállalkozó a Megrendelő figyelmét erre köteles írásban felhívni.
Amennyiben a Megrendelő a felhívás ellenére írásban fenntartja utasítását, Vállalkozó
a jelen Szerződést felmondhatja, illetve a jelen Szerződéstől elállhat vagy a Munkát a
Megrendelő utasításai szerint, a Megrendelő kockázatára elvégezheti. A Vállalkozó
köteles az utasítás teljesítését megtagadni, ha annak végrehajtása jogszabály vagy
hatósági határozat megsértéséhez vezetne, vagy veszélyeztetné mások személyét és
vagyonát.
2.4. A Vállalkozó az általa készített Dokumentumok tartalmának szakszerűségéért
felelősséggel tartozik.
2.5. A 4.1. pontban rögzített opcionális szolgáltatás lehívására kizárólag a Megrendelő
egyoldalú döntését követően kerülhet sor, melyre Megrendelő írásban kéri fel a
Vállalkozót.
2.6. A Vállalkozó a Megrendelő előzetes tájékoztatása és a Megrendelő előzetes, írásbeli
jóváhagyása esetén saját Vállalkozói Díja terhére alvállalkozó (közreműködő)
igénybevételére jogosult. A Megrendelő nem jogosult a Vállalkozó alvállalkozóinak
közvetlen utasításokat adni, de a Vállalkozó a jelen szerződés 2.3. pontban foglaltak
szerint köteles a Megrendelő javaslatait, utasításait figyelembe venni. Jelen Szerződés
szempontjából a Vállalkozó vállalatcsoportjába tartozó tagvállalatok nem számítanak
alvállalkozónak, azonban a Szerződés teljesítésébe történő bevonásuk esetén
kötelesek a jelen Szerződésben foglaltakat betartani.
2.7. Az alvállalkozó munkájáért a Vállalkozó úgy felel, mintha a munkát maga végezte
volna, az alvállalkozó jogosulatlan igénybevétele esetén Vállalkozó felelős mindazokért
a károkért, amelyek az alvállalkozó igénybevétele nélkül nem következtek volna be.
4000249934 /
(Logisztikai vezetö szignózása), (Számviteli terület szignózása), (lgénylö szervezet vezetöjének szignózása)
oldal 2 / 20
2.8. A Vállalkozó kijelenti, hogy személyében nincs olyan ok, amely akadályozná a feladatai
ellátását. A Vállalkozó kötelezi magát, hogy a jelen Szerződésből eredő kötelezettségei
teljesítése során sem munkaviszony, sem munkavégzésre irányuló egyéb jogviszony
keretében nem vonja be a Megrendelő munkavállalóját, vagy olyan gazdálkodó
szervezetet, amelyben ilyen személynek tulajdoni részesedése van. A Vállalkozó
továbbá kijelenti, hogy az 1.1. pont szerinti Céltársasággal nem áll sem gazdasági,
sem egyéb olyan viszonyban, amely a Munka elvégzését, illetve annak tartalmát
befolyásolná. Ez a kötelezettség a Vállalkozó Megrendelő által jóváhagyott, a jelen
Szerződés szerinti Munka teljesítésébe bevont alvállalkozóira is vonatkozik.
2.9. A jelen Szerződés nem jogosítja fel a Vállalkozót arra, hogy a Megrendelő helyett
bármilyen döntést meghozzon, sem pedig arra, hogy a Megrendelő nevében bármilyen
jognyilatkozatot tegyen.
2.10. A Felek a jelen Szerződés teljesítése során egymástól kapott információkat és a jelen
Szerződés teljesítése során készített dokumentációkat bizalmasan kezelik. A Felek a
tudomásukra jutott információkat kizárólag a jelen Szerződés teljesítésének céljából
használhatják fel, kizárólag a jelen Szerződés teljesítésében résztvevő személyeknek
és szervezeteknek adhatják át, és kizárólag a jelen Szerződés teljesítéséhez
szükséges mértékben. A Felek a tudomásukra jutott információkat más célra nem
használhatják fel. Vállalkozó a feladat tárgyáról publikációt (cikket, előadást, kiadványt)
kizárólag a Megrendelő előzetes, írásos jóváhagyása alapján tehet közzé. Vállalkozó a
Megrendelő nevét referenciaként csak Megrendelő előzetes, írásos jóváhagyása
alapján jogosult használni.
2.11. A Vállalkozó megerősíti, hogy a jelen Szerződést azon adatok és információk
megfelelő tanulmányozása alapján kötötte meg, amelyeket a Megrendelő bocsátott a
rendelkezésére. A Vállalkozó tudomásul veszi, hogy az adatok és információk
megismerésének bármilyen elmulasztása, vagy azok téves felmérése nem mentesíti
azon kötelezettsége alól, hogy helyesen becsülje fel a jelen Szerződés teljesítésének
feltételeit, illetve költségeit.
2.12. A Vállalkozó a jelen Szerződés teljesítésével egyidejűleg a Megrendelőre ruházza át a
jelen Szerződés teljesítésével keletkező valamennyi szellemi alkotáshoz fűződő
vagyoni jogot, amelyeknek így a kizárólagos és korlátozástól mentes jogosultjává a
Megrendelő válik.
2.13. A Vállalkozó - a jelen Szerződés 2.12. pontjában foglaltak teljesülése érdekében -
köteles valamennyi, a jelen Szerződés alapján létrejött szellemi alkotás
felhasználásának átruházására vonatkozó valamennyi szükséges nyilatkozatot,
intézkedést megtenni ahhoz, hogy a Megrendelő ezen szellemi alkotásokat
mindenfajta korlátozástól mentesen felhasználhassa.
2.14. Vállalkozó a Munka szerződéses határidőn belüli teljesítéséért teljes
eredményfelelősséggel tartozik. Amennyiben a Vállalkozótól független okokból
kifolyólag nem válik lehetővé a Vállalkozó teljesítése, így a Vállalkozó mentesül a
teljesítés elmaradásából fakadó kötelezettség alól. A Vállalkozót eredményfelelőssége
alól a Megrendelő ténylegesen megvalósult eredményt jóváhagyó nyilatkozata nem
menti fel.
2.15. A Vállalkozó az általa készített dokumentációk műszaki tartalmának és elvégzett
szolgáltatások szakszerűségéért felelősséggel tartozik.
2.16. A Vállalkozó köteles a jelen Szerződés teljesítésével összefüggésben keletkezett teljes
(így különösen pénzügyi és műszaki) dokumentációt a Vállalkozói Díj maradéktalan
teljesítésétől számított 5 (öt) évig teljes terjedelmében megőrizni. A pénzügyi
dokumentációk köre különösen kiterjed a jelen Szerződés teljesítésével
4000249934 /
(Logisztikai vezetö szignózása), (Számviteli terület szignózása), (lgénylö szervezet vezetójének szignózása)
oldal 3 / 20
összefüggésben a Vállalkozónál felmerülő számlákra, számviteli bizonylatokra,
szerződésekre, az alvállalkozókra vonatkozó és egyéb dokumentumokra, melyek a
jelen Szerződés teljesítésével összefüggésben felmerülő költségek, a Vállalkozói Díj
költségszerkezetének megállapítását, piaci alapú összehasonlítását lehetővé teszik. A
Vállalkozó tudomásul veszi, hogy amennyiben ezen iratmegőrzési kötelezettségének
nem, vagy hiányosan tesz eleget, és a dokumentáció hiányosságai miatt a fenti célok
teljesíthetősége érdekében független szakértő bevonása, illetve auditálás válik
szükségessé, úgy a Vállalkozó köteles ennek költségeit a Megrendelő számára
megtéríteni.
3.
A MEGRENDELŐ JOGAI ÉS KÖTELEZETTSÉGEI
3.1. A Megrendelő köteles a jelen Szerződés szerződésszerű teljesítése, illetve a Munka
szerződésszerű elvégzése, valamint a Dokumentumok elkészítése fejében a
Vállalkozó részére a jelen szerződés 4. pontjának rendelkezése szerinti Vállalkozói
Díjat a jelen Szerződés 5. pontja szerint megfizetni.
3.2. A Megrendelő köteles a Munka elvégzéséhez szükséges információkat kellő időben a
Vállalkozó rendelkezésére bocsátani.
3.3. A Megrendelő a Munkát és a felhasználásra kerülő anyagot bármikor ellenőrizheti,
azonban nem mentesül a Vállalkozó a szerződésszegés jogkövetkezményei alól, ha a
Megrendelő az ellenőrzést elmulasztotta vagy nem megfelelően végezte el.
3.4. Ha a Megrendelő a Vállalkozó teljesítése révén új elgondolásról, megoldásról vagy
műszaki ismeretről szerez tudomást, úgy a jelen Szerződésben foglaltak alapján afölött
rendelkezni jogosult.
3.5. Vállalkozó tudomásul veszi, hogy a jelen Szerződés keretében elkészült dokumentációt
részben vagy egészben a Megrendelő külön megállapodás nélkül átadhatja az MVM
Csoport tagvállalatai részére, illetve az MVM Zrt. tulajdonosának. A Vállalkozó
jelentéseit annak előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül a Megrendelő nem bocsáthatja
az itt definiált feleken kívül harmadik felek rendelkezésére, azokra harmadik személyek
felé nem hivatkozhat, , kivéve, ha a Megrendelőt erre törvény vagy bírósági határozat
kötelezi. Bármilyen, a jelen Szerződés teljesítése során keletkező akár szóbeli, akár
írásbeli jelentés kizárólag a Megrendelőt és annak tulajdonosát illeti.
3.6. A Vállalkozó által kibocsátott jelentések bármelyikének a fenti céloktól eltérő vagy
egyébként a jelen Szerződésbe ütköző felhasználásából, vagy harmadik felek
rendelkezésére bocsátásából, vagy harmadik személy felhasználásából eredő károk és
azok kockázata nem a Vállalkozót terhelik. Az egyértelműség kedvéért a Felek rögzítik,
hogy amennyiben a Megrendelő a jelentés felhasználásának szabályait megszegi,
abban az esetben a Megrendelő köteles megtéríteni a Vállalkozó minden ezzel
összefüggésben felmerülő teljes kárát, amely azonban a Vállalkozó részére fizetendő
díj másfélszeres összegére korlátozódik„
4.
VÁLLALKOZÓI DIJ
4.1. A Vállalkozót a jelen Szerződés szerződésszerű teljesítése és az 1. pontban rögzített
Munka elkészítésének ellenértékeként az alább rögzített Vállalkozói Díj illeti meg, ami
az 5. pontban foglaltak szerint esedékes.
Jelentés angol nyelven:
225 OOO EUR +
ÁFA,
azaz kettöszázhuszonötezer Euro plusz általános forgalmi adó.
4000249934 /
(Logisztikai vezetö szignózása), (Számviteli terület szignózása), (lgénylö szervezet vezetöjének szignózása)
oldal 4 / 20
A Dokumentumok magyar nyelvű fordása (opcionális, addicionális díjtétel): 15 OOO EUR +
ÁFA,
azaz tizenötezer Euro plusz általános forgalmi adó.
4.2. Az opcionális Munka lehívása kizárólag a Megrendelő egyoldalú döntése, a jelen
Szerződés 2.5. pontjában foglaltak szerint.
4.3. A Vállalkozó kijelenti, hogy a Vállalkozói Díj fedezi valamennyi szerződéses
kötelezettségének teljesítésének ellenértékét és költségét, ideértve a jelen Szerződés
teljesítése során létrejövő valamennyi szellemi alkotás díját is. Kivételt képeznek a
Munka során esetlegesen felmerülő nemzetközi utazási költségek. E költségek
megtérítése a Felek közötti utólagos és tételes elszámolással történik.
4.4. A Felek megállapodnak, hogy Megrendelő a Vállalkozó részére előleget nem fizet.
5.
FIZETÉSI FEL TÉTELEK
5.1. A Vállalkozó számlát csak a Munka elvégzése és a Dokumentumok Megrendelőnek
történő átadása, illetve a teljesítés jelen Szerződésben meghatározott módon történt
igazolása után jogosult benyújtani. A számla kiegyenlítése a számla beérkezését
követő 30. (harmincadik) naptári napon a Vállalkozó jelen Szerződésben rögzített
bankszámlájára való utalással történik.
5.2. Amennyiben a fizetési határidő szabadnapra, ünnepnapra, illetve munkaszüneti napra
esik, a fizetési határidő a következő munkanapon jár le.
5.3. A Vállalkozó a jelen Szerződésben foglaltak maradéktalan teljesítését követően - a
teljesítésigazolás birtokában - jogosult számla benyújtására.
5.4. Az általános forgalmi adóról szóló 2007. évi CXXVII. tv. 55-56. §-ai alapján a benyújtott
számlán a teljesítés dátuma a tényleges teljesítés dátumával egyezik meg.
5.5. Az elvégzett teljesítésről Megrendelő teljesítésigazolást állít ki, melyben feltünteti a
Munka elvégzésének tényét, idejét és annak ellenértékét. A teljesítéstől számított 15
(tizenöt) naptári napon belül a számlát ki kell bocsátani.
5.6. A számlát a Megrendelő nevére kell kiállítani és azt a Megrendelő számláit kezelő
Nemzeti Üzleti Szolgáltató Zrt. (7031 Paks, Pf. 152.) címére kell küldeni.
A számla határidőre történő kifizetésének feltétele, hogy a számla:
megfeleljen a hatályos jogszabályi előírásoknak,
tartalmazza a jelen Szerződés azonosítószámát,
tartalmazza a Szerződés tartalmának megfelelő TESZOR számot,
tartalmazza az SAP teljesítésigazolás számát,
mellékleteként csatolják a Megrendelő képviselői által aláírt eredeti vagy másolt
SAP teljesítésigazolást.
5.7. A nem szerződésszerűen benyújtott számlát a Megrendelő, illetve a Nemzeti Üzleti
Szolgáltató Zrt. jogosult - a késedelmes fizetés jogkövetkezményei nélkül - teljesítés
nélkül visszaküldeni. Ebben az esetben a Vállalkozó köteles a számlát 5 (öt)
munkanapon belül ismételten szabályszerűen kiállítani.
Késedelmes fizetés esetén a Megrendelő a jegybanki alapkamatnak megfelelő
mértékű késedelmi kamatot köteles a Vállalkozó részére megfizetni. Amennyiben
Megrendelő a késedelmét kimenti, késedelmi kamatfizetési kötelezettség nem terheli.
Felek kifejezetten rögzítik, hogy a Vállalkozói Díj összegének megállapításánál a
késedelmi kamat mértékére figyelemmel voltak. Felek rögzítik, hogy a Megrendelőt a
fizetési határidőig a Ptk. 6:47 §-a alapján kamatfizetési kötelezettség nem terheli.
4000249934 /
(Logisztikai vezetö szignózása), (Számviteli terület szignózása), (lgénylö szervezet vezetöjének szignózása)
,1,r
oldal 5 / 20
6.
TELJESÍTÉSI HATÁRIDŐ
6.1. A Vállalkozó a jelen Szerződés szerinti Munkát
2017. március 31-ig köteles elvégezni
és a Dokumentumokat Megrendelő részére átadni. Az opcionális Munka elvégzésének
határideje Megrendelő írásbeli megrendelésében (lehívásában) kerül meghatározásra.
A Megrendelő a fenti határidőt megelőző teljesítést elfogad.
6.2. Amennyiben a Vállalkozó a jelen Szerződés 6.1. pontjában meghatározott teljesítési
határidőben a Munkát elvégezni nem tudja, köteles erről a Megrendelőt kellő időben
tájékoztatni. Amennyiben a Vállalkozó a jelen Szerződés szerinti tájékoztatási
kötelezettségét elmulasztja vagy nem kellő időben teljesíti, úgy a jelen Szerződés
szerinti kötbért meghaladóan köteles a tájékoztatási kötelezettség elmulasztásával
vagy késedelmes teljesítésével összefüggésben keletkezett igazolt károkat is
megtéríteni (ha van ilyen).
6.3. Ha a teljesítési határidő lejárta előtt nyilvánvalóvá válik, hogy a Vállalkozó a
szolgáltatását az esedékességkor nem tudja teljesíteni, és a teljesítés emiatt a
Megrendelőnek már nem áll érdekében, a Megrendelő gyakorolhatja a késedelemből
eredő jogokat. Ha a teljesítési határidő lejárta előtt nyilvánvalóvá válik, hogy a teljesítés
hibás lesz, a Megrendelő a hiba kijavítására vagy kicserélésre tűzött határidő
eredménytelen eltelte után gyakorolhatja a hibás teljesítésből eredő jogokat.
6.4. A Vállalkozó késedelmes teljesítése esetén késedelmi kötbért köteles fizetni a
Megrendelőnek. A késedelmi kötbér minden késedelemmel érintett nap után a nettó
Vállalkozói Díj 1 (egy) százaléka, de legfeljebb 20 (húsz) %-a.
6.5. A Vállalkozó a nettó Vállalkozói Díj 25 (huszonöt) %-ának megfelelő meghiúsulási
kötbér fizetésére kötelezi magát arra az esetre, ha olyan okból nem teljesít, amelyért
felelős.
6.6. A Vállalkozó a nettó Vállalkozói Díj 20%-ának megfelelő hibás teljesítési kötbér
fizetésére kötelezi magát arra az esetre, ha hibásan teljesít.
6.7. A Megrendelő a kötbér igényét írásban köteles bejelenteni. A Megrendelő jogosult a
kötbér összegét a még kifizetetlen Vállalkozói Díjból beszámítás útján levonni, oly
módon, hogy azt az adott teljesítési igazolásban rögzíti, és Vállalkozó számláját ennek
megfelelően állítja ki. Amennyiben a beszámítás nem lehetséges, úgy a Vállalkozó a
kötbért az erre irányuló felszólító levél kézhezvételétől számított 1 O (tíz) napon belül
köteles a Megrendelőnek megfizetni.
6.8. A Vállalkozó köteles megtéríteni Megrendelő kötbéren felüli igazolt kárát.
7.
A TELJESÍTÉS MÓDJA
7.1. A Vállalkozó és a Megrendelő a jelen Szerződés teljesítése során köteles
együttműködni.
7.2. A Vállalkozó a jelen Szerződés teljesítéséről a Megrendelőt köteles írásban értesíteni.
Megrendelő a Munka teljesítését, valamint a Dokumentumok Megrendelőnek történő
átadását követő 5 (öt) munkanapon belül elvégzi a jelen Szerződés teljesítésének
ellenőrzését annak fizetésre való elfogadhatósága végett. Az ellenőrzés elvégzését
követő 5 (öt) munkanapon belül Megrendelő írásban értesíti Vállalkozót, hogy a jelen
Szerződés teljesítését szerződésszerűnek találta. A teljesítés időpontja a Megrendelő
fentiek szerint kiadott elfogadó nyilatkozata.
7.3. Ha a Megrendelő megállapítja, hogy a jelen Szerződésben foglaltak szerződésszerűen
nem teljesítettek, írásban értesíti a Vállalkozót, ismertetve annak okait és felsorolva
4000249934 /
(Logisztikai vezetö szignózása), (Számviteli terület szignózása), (lgénylö szervezet vezetöjének szignózása)
oldal 6 / 20
azokat a hiányosságokat, melyek a Munka szerződésszerű teljesítettségének
elfogadását kizárják.
7.4. A hiányosságok kijavításakor vagy egyéb, a Munka elfogadhatóságát akadályozó
feltétel megszűnését követően a Vállalkozó köteles a kijavított Munkát a
Megrendelőnek a 7.2. pont szerinti írásbeli értesítés kézhezvételétől számított 5
munkanapon belül ismételten benyújtani.
7.5. Megrendelő a teljesítés elfogadásáról teljesítésigazolást állít ki. A Vállalkozó
teljesítésének időpontja a Megrendelő fentiek szerint kiadott elfogadó nyilatkozata.
7.6. A teljesítésigazolás kiállítása nem jelenti azt, hogy a Megrendelő nem gyakorolhatja a
hibás teljesítésből eredő jogokat.
8.
KAPCSOLATTARTÁS
8.1. A Felek az együttműködésre, kapcsolattartásra a következő munkatársakat jelölik ki:
A Megrendelő részéről a kijelölt kapcsolattartók:
Szakmai kérdésekben kijelölt kapcsolattartó:
név:
telefonszám: +36
e-mail:
A teljesítésigazolás aláírására jogosultak:
Szerződéses kérdésekben kijelölt kapcsolattartó:
név:
telefonszám: +36
e-mail:
A Vállalkozó részéről a kijelölt kapcsolattartó:
név:
telefonszám: + 36
email:
8.2. A kijelölt kapcsolattartók eljárhatnak minden olyan kérdésben, amely összefügg a jelen
Szerződés teljesítésével, de nem jelenti annak módosítását vagy megszüntetését.
8.3. A jelen pontban kijelölt kapcsolattartók személyében vagy egyéb adataiban
bekövetkező változásról, továbbá bármely Fél jelen Szerződésben meghatározott
értesítési címének változásáról írásban 5 (öt) munkanapon belül kell értesíteni a másik
Felet, amely akkor hatályos, ha a másik Fél azt írásban visszaigazolta. Az ennek
elmulasztásából fakadó kárért a mulasztó Fél felelős.
8.4. Az együttműködés során tett intézkedéseket és nyilatkozatokat a Felek - minden
esetben - kötelesek írásba foglalni. E tekintetben az e-mail is írásbeli formának
minősül.
8.5. A Felek megállapodnak abban, hogy a jelen Szerződésben megjelölt kézbesítési
cím(ek)re postázott nyilatkozatok, felhívások kézbesítettnek tekinthetők akkor is, ha a
posta a „címzett ismeretlen" vagy „nem kereste" jelzéssel azt a feladónak visszajuttatja.
Ezekben az esetekben a postai kézbesítés második megkísérlésének napját követő 5.
(ötödik) munkanapon a postai küldeményeket kézbesítettnek kell tekinteni.
9.
SZERZŐDÉSSZEGÉS. A SZERZŐDÉS MEGSZŰNÉSE
4000249934 /
(Logisztikai vezetö szignózása), (Számviteli terület szignózása), (lgénylö szervezet vezetöjének szignózása)
oldal 7 / 20
9.1. A Megrendelő jogosult a jelen Szerződéstől a szerződés teljesítésének megkezdése
előtt bármikor elállni, a teljesítés megkezdését követően a jelen Szerződést bármikor
felmondani. Mind az elállás, mind a felmondás esetén a Megrendelő a Vállalkozó
igazolt és elfogadott költségigényének (kárának) megtérítésére köteles, ami azonban
nem haladhatja meg a jelen szerződésben meghatározott Vállalkozói díjnak az elállási,
illetve felmondási nyilatkozat kézhezvétele időpontjában elért készültségi fokkal
arányos részét. . A Megrendelő elállása, illetve felmondása esetén a Vállalkozó ezt
meghaladó kárigényt nem támaszthat (Ptk. 6:249. §).
9.2. Amennyiben a Vállalkozó a jelen Szerződést nem vagy nem szerződésszerűen
(hibásan) teljesíti, avagy a Szerződés egyéb rendelkezéseit megszegi, a
szerződésszegésért a polgári jog szabályai és a jelen Szerződésben meghatározott
módon helytállni tartozik. A Vállalkozó tudomásul veszi továbbá, hogy amennyiben a
jelen Szerződés szerinti Munkát részben vagy egészben nem, illetve nem
szerződésszerűen teljesíti, úgy a Vállalkozói Díjnak a nem- illetve hibás teljesítéssel
arányos részére nem jogosult.
9.3. Amennyiben a Vállalkozó a jelen Szerződés szerinti Munkát elégtelen adatszolgáltatás
miatt nem tudja teljesíteni, úgy a Felek kötelesek egymással elszámolni. Megrendelő a
Vállalkozó igazolt és elfogadott költségigényének (kárának) megtérítésére köteles, ami
azonban nem haladhatja meg a jelen szerződésben meghatározott Vállalkozói díjnak a
szerződés megszűnésének időpontjában elért készültségi fokkal arányos részét..
9.4. Szerződésszegés esetén a Megrendelő
- a Szerződést a jelen Szerződésben rögzített szabályok szerint azonnali hatállyal
felmondhatja/a Szerződés további teljesítésétől elállhat;
- a Vállalkozóval szemben kötbért érvényesíthet;
- a Vállalkozótól kártérítést követelhet.
9.5. A Megrendelő minden egyéb jogának csorbítása nélkül jogosult a Vállalkozóhoz
intézett és az elállás, illetve a felmondás okait felsoroló írásbeli nyilatkozattal a jelen
Szerződéstől, vagy annak egy részétől elállni, vagy azonnali hatállyal felmondani, ha:
- a Vállalkozó a jelen Szerződés szerinti kötelezettségének teljesítésével 20 napot
meghaladó késedelembe esik;
- a Vállalkozóval szemben jogerősen végelszámolási, csőd- (ide nem értve a
fizetési haladék időtartamát) vagy felszámolási eljárás indul;
- a Vállalkozó a jelen Szerződés szerinti titoktartási kötelezettséget megszegi;
- alvállalkozó jogosulatlan, a jelen Szerződés 2.6. pontjában foglaltak
megsértésével történő igénybevétele esetén;
- harmadik személy, vagy a Vállalkozó a jelen Szerződéssel a Megrendelőre
átruházott szellemi alkotások vagy jogok tekintetében jogosultként lép fel;
- a Vállalkozó egyéb súlyos szerződésszegése esetén.
9.6. Amennyiben a Megrendelő a Szerződéstől eláll vagy azt azonnali hatállyal felmondja a
jelen Szerződés 9.4. pontjában foglalt ok, ill. okok miatt és a felmondás alapjául
szolgáló eseményhez kapcsolódóan a jelen Szerződés kötbérfizetési kötelezettséget
nem állapít meg, úgy Megrendelő a felmondással egyidejűleg a Szerződésben rögzített
nettó Vállalkozói Díj 25 (huszonöt) %-ának megfelelő összegű kötbért jogosult a
Vállalkozótól követelni.
9.7. Amennyiben a Vállalkozó a szerződésszegéssel a Megrendelőnek kárt okoz, köteles
azt Megrendelő részére a jelen Szerződésben foglaltak szerint, a kártérítés polgári jogi
szabályinak megfelelően megtéríteni. A Vállalkozó felelőssége a Megrendelő felé a
4000249934 /
(Logisztikai vezetö szignózása), (Számviteli terület szignózása), (lgénylö szervezet vezetöjének szignózása)
oldal 8 / 20
jelen Szerződés feltételeinek megfelelően a Vállalkozó részére fizetendő díj
másfélszeres összegére korlátozódik.
9.8. A Vállalkozó nyilatkozik, hogy megismerte és tudomásul vette az esetleges
szerződésszegésének következményeit, illetve a kötbér mértékét.
10.
TITOKTARTÁS
10.1. A Felek megállapodnak, hogy a jelen Szerződéssel összefüggésben tudomásukra
jutott, üzleti titoknak minősülő információkat bizalmasan kezelik, azokat illetéktelen
harmadik személyek részére hozzáférhetővé nem teszik.
10.2. A Vállalkozó hozzájárul ahhoz, hogy a Megrendelő számláit szerződés alapján kezelő
Nemzeti Üzleti Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 7030
Paks, Gagarin utca 1. Cg. 17-10-001241 a jelen Szerződésbe betekintsen, az abban
foglaltakat megismerje. A Nemzeti Üzleti Szolgáltató Zrt.-t a megismert és átadott
adatok tekintetében a Megrendelővel azonos titoktartási kötelezettség terheli, amely
kötelezettség megsértése esetén a Vállalkozóval szemben a Megrendelő köteles
helytállni.
10.3. A Vállalkozó hozzájárul ahhoz, hogy a Megrendelő közzétegye a jelen Szerződésnek a
köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló 2009. évi
CXXII. törvény (a továbbiakban: a Kgt.) 2. § (3) bekezdésében meghatározott adatait,
amennyiben a Szerződés értéke vagy a szerződéses partnerrel egy költségvetési
évben kötött azonos tárgyú szerződések együttes értéke eléri a Kgt. 2. § (3)
bekezdésében hivatkozott értékhatárt.
11. VITARENDEZÉS
11.1. A Felek megállapodnak, hogy a jelen Szerződéssel összefüggésben kialakult vitájukat
elsősorban békés úton, egyeztető tárgyalások útján kísérlik meg rendezni. Amennyiben
ez az egyeztető tárgyalások kezdetétől számított 30 (harminc) napon belül nem vezet
eredményre, és az alkalmazandó jogszabályok alapján a Felek vitájának elbírálására
nem a Pesti Központi Kerületi Bíróság, a Fővárosi Törvényszék, vagy a Budapest
Környéki Törvényszék az illetékes, úgy a Felek jogvitájukra a Budai Központi Kerületi
Bíróság illetve a Székesfehérvári Törvényszék kizárólagos illetékességét kötik ki a per
tárgyától, illetve a pertárgy értékétől függően.
12.
VEGYES RENDELKEZÉSEK
12.1. A jelen Szerződés mindkét Fél általi aláírás napján lép hatályba és a Szerződésben
rögzített kötelezettségek Felek általi szerződésszerű teljesítésének időtartamára jön
létre. A Vállalkozó és a Megrendelő köteles a jelen Szerződés fennállása alatt és
megszüntetése során együttműködni és tájékoztatni egymást a jelen Szerződést érintő
lényeges körülményekről.
12.2. A Felek kijelentik, hogy a jelen Szerződés a Felek között létrejött teljes megállapodást
teljes körűen szabályozza, és hatálytalanná tesz bármilyen, e tárgyban korábban
folytatott előzetes szóbeli egyeztetést vagy korábban született írásbeli megállapodást
és nyilatkozatot. A Felek rögzítik, hogy a jelen Szerződésnek nem képezik tartalmát
azon szokások, amelyek alkalmazásában a Felek az esetleges korábbi üzleti
kapcsolatukban megegyeztek, illetve azon gyakorlat, amelyet egymás között
kialakítottak. A Felek rögzítik továbbá, hogy a Szerződésnek nem képezi tartalmát az
4000249934 /
(Logisztikai vezetö szignózása), (Számviteli terület szignózása), (lgénylö szervezet vezetöjének szignózása)
oldal 9 / 20
adott üzletágban hasonló szerződés alanyai által széles körben ismert és
rendszeresen alkalmazott szokás.
12.3. A jelen Szerződés bármely rendelkezésének érvénytelensége nem érinti a Szerződés
többi rendelkezésének érvényességét, azok változatlan formában érvényben és
hatályban maradnak.
12.4. A jelen Szerződés elválaszthatatlan mellékletét képezi a Munka részletezését
tartalmazó 1. sz. melléklet és a Vállalkozó általános üzleti feltételeit tartalmazó 2. sz.
melléklet. Amennyiben ellentmondás van az általános üzleti feltételek és a jelen
Szerződés szövege között, úgy a jelen Szerződés szövege az irányadó ..
12.5. A jelen Szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Ptk. rendelkezései irányadók.
12.6. A Felek kijelentik, hogy Magyarországon bejegyzett gazdasági társaságok, amelyek
nem állnak csőd-, felszámolási vagy végelszámolási eljárás hatálya alatt.
12.7. A Felek a jelen Szerződést átolvasás és értelmezés után, mint akaratukkal mindenben
megegyezőt, jóváhagyólag írják alá.
12.8. A jelen Szerződés három (3) eredeti példányban került aláírásra, melyből két (2)
példány a Megrendelőt és egy (1) példány a Vállalkozót illet.
13.
MELLÉKLETEK
1. számú melléklet: Munkaspecifikáció
2. számú melléklet: KPMG Általános Üzleti Feltételek
Aláírás dátuma:
�
, ,'.)_o,(�- . -D* . 07-.
János
Juhász Csaba
Termelési és m" zaki vezérigazgató
· szaki szolgáltatások igazgató
h lyettes
MVM Magyar Villamos Művek Zártkörűen Működő Részvénytársaság
Megrendelő
Aláírás dátuma: 4 . J= l � . el . o�
KPMG Tanácsadó Kft.
Vállalkozó
Szignálási információ
Logisztikai vezető szignózása
Számviteli terület szignózása
Igénylő szervezet vezetőjének szignózása
.\
-
4000249934 /
(Logisztikai vezető szignózása), (Számviteli terület szignózása). (Igénylő szervezet vezetőjének szignózása)
oldal 10 / 20
1. számú melléklet
MUNKASPECIFIKÁCIÓ
A megrendelés tárgya
Az értékelés, pénzügyi átvilágítás, adó átvilágítás és jogi átvilágítás szolgáltatások által
lefedett feladatok köre az alábbiakban kerül megadásra:
1) Értékelés
Értékelés - A Társaság saját tőkéje 100%-ának indikatív piaci értékét elsődlegesen a
jövedelem alapú megközelítés (diszkontált cash flow módszertan) alkalmazása
alapján végezzük el. A jövedelem alapú megközelítés eredményeinek tesztelése
céljából másodlagos megközelítésként az értékelést a piaci megközelítés alapján is
elvégezzük. Az értékelés tartalmazni a fogja annak a többségi részvénycsomagnak
az értékelését is, amely jelen ajánlati szakaszban nem ismert, de a tranzakció részét
képezi.
Üzleti Terv Áttekintés - Az üzleti Terv Áttekintése tartalmazza az Üzleti Terv fő
feltételezéseinek felülvizsgálatát. A munka során meghatározzuk az Üzleti Terv fő
feltételezéseit és feltárjuk ezen feltételezésekhez kapcsolódó kockázatokat. Az egyes
feltételezések elemzése során felmérjük, hogy a külső tényezőkre vonatkozó
menedzsment előrejelzések megállják-e a helyüket (ésszerű/optimista/pesszimista),
valamint elérhetőek e a menedzsment által megfogalmazott célok (pl.
elérhető/kihívás/nem valószínű). Azon feltételezések esetében, amelyek nem
igazolhatóak sem a piaci trendekkel, sem a Társaság múltbeli teljesítményével
megfogalmazunk egy „ésszerű" feltételezést.
2) Pénzügyi átvilágítás
A pénzügyi átvilágítás során elsődlegesen figyelembe vett mérlegfordulónap és időszak a
2015. december 31-el záródó pénzügyi év. összehasonlítás céljából a 2014. december 31-i,
illetve az azon a napon végződő évre vonatkozó információkat, és a 2016-ban elérhető
legfrissebb időpontra ('2016. Évközi Zárás') vonatkozó információkat is bemutatjuk, illetve
jelentésünkben figyelembe vesszük. Az említett három időszak együtt: .,vizsgált időszakok.
4000249934 /
(Logisztikai vezetö szignózása), (Számviteli terület szignózása), (lgénylö szervezet vezetöjének szignózása)
oldal 11 / 20
Megjegyzés: a végrehajtott eljárások a Nemzetközi Könyvvizsgálati Standardok vagy
bármely más könyvvizsgálati standard alapján nem minősülnek könyvvizsgálatnak vagy
ahhoz kapcsolódó szolgáltatásnak, és ebből következően nem nyújtanak könyvvizsgálati
bizonyosságot.
Vállalkozó az átvilágítást a Céltársaság-Csoport konszolidált pénzügyi kimutatásainak
felhasználásával végzi el.
Vállalkozó az alábbiakban ismertetett eljárások végrehajtását köteles elvégezni a jelen
Szerződés keretében:
Pénzügyi átvilágítás
1)A Céltársaság..-Múltbeli teljesítmény bemutatása.
rövid bemutatása
- Tulajdonosi szerkezet, menedzsment bemutatása.
- A szervezeti struktúra bemutatása, leányvállalatok
2) Múltbeli működési- A konszolidált eredménykimutatás összesítő áttekintése beleértve a
eredmény
bevételek és ráfordítások, illetve a jelentős fluktuációk okainak
elemzését.
- Az árbevétel elszámolásának bemutatása és elemzése. A forgalom és
a bruttó fedezet elemzése beleértve az export/import értékesítéseket.
- A bruttó fedezet elemzése termékcsoportonként.
- Önköltség számítás és az önköltség kalkuláció elemzése
terméktípusonként.
- A legjelentősebb vevők bemutatása a velük bonyolított forgalom
alapján, szerződések áttekintése és bemutatása, vevőkoncentráció
elemzése. A vevőktől való függés mértékének és a vevőstruktúra
változásának elemzése. A kétes követelések bemutatása (ha
alkalmazható).
A szállítók bemutatása a velük bonyolított forgalom alapján, a
legjelentősebb szállítók szerződéseinek áttekintése és bemutatása. A
vezetőséggel történő megbeszélés alapján a főbb szállítókkal való
függőség kommentálása.
- A munkavállalói struktúra és létszám bemutatása, a bérköltség és
egyéb munkavállalókkal szemben fennálló kötelezettségek elemzése
(ha alkalmazható).
- Az egyszeri, jelentősebb, nem visszatérő tételek azonosítása az
árbevételben illetve az EBITDA-ban (pl. kapcsolt vállalkozásokkal
történő tranzakciók, menedzsment díjak, egyszeri jelentősebb eszköz
értékesítések, bevételek/költségek, melyek várhatóan nem merülnek fel
rendszeresen, átszervezések költsége (ha alkalmazható}, stb.) a
vizsgált időszakban.
4000249934 /
(Logisztikai vezető szignózása), (Számviteli terület szignózása), (lgenylö szervezet vezetöjenek szignózása)
oldal 12 / 20
- A kapcsolt vállalkozásokkal folytatott tranzakciók áttekintése,
figyelembe véve azok árazását, illetve esetleges, nem kapcsoltként
kezelt további kapcsolt vállalkozások beazonosítását.
- Kapott támogatások elemzése, a támogatásokhoz kapcsolódó kötelező
vállalások (ha alkalmazható).
3) Historikus Mérleg-- A konszolidált nettó eszközök áttekintése Uelentős trendek feltárása).
elemzés
- Tárgyi eszközök és immateriális javak összesítő áttekintése
(eszköztípus és elhelyezkedés szerinti összesítés).
- Tárgyi eszközök és immateriális javak átértékelése.
- A Céltársaság tőkeszerkezetének elemzése és bemutatása.
4) Nettó működőtőke - A szállítói és egyéb kötelezettségek elemzése, szállítói korosítás
vizsgálata 2015. december 31-re és 2016. Évközi Zárásra
vonatkozóan.
- A vevői és egyéb követelések elemzése (beleértve a garanciális és a
kétes követeléseket), a vevői követelések korosítása 2015. december
31-re és 2016. Évközi Zárásra vonatkozóan és az értékvesztés
vizsgálata.
- A készletek egyenlegének bemutatása, a készletek korosítása 2015.
december 31-re és 2016. Évközi Zárásra vonatkozóan és az
értékvesztés vizsgálata
- Aktív és passzív időbeli elhatárolások áttekintése.
5) Nettó adósság
- A Céltársaság által felvett hitelek feltételeinek és egyenlegeinek
bemutatása, beleértve a visszafizetési feltételek, a kapcsolódó jövőbeni
és függő kötelezettségek, a biztosítékok körének és a
kamatkötelezettségek összegzését is, a vizsgált időszakra
vonatkozóan. Kovenánsok, azok betartása és a hitelek fedezetéül adott
eszközök áttekintése.
6) Cash flow
- A Céltársaságok historikus cash-flow kimutatásainak elemzése a
vizsgált időszakra vonatkozóan.
7) Céltartalékok és- A céltartalékok bemutatása, a számítás alapjának, céltartalék
mérlegen
kívüli
mozgások bemutatása, valamint ezek lehetséges hatásának elemzése
tételek
az eredményre.
- A vezetőséggel folytatott megbeszélés alapján a folyamatban lévő
peres ügyek és egyéb függő kötelezettségek bemutatása, és
amennyiben lehetséges, számszerűsítése. Amennyiben releváns, a
menedzsmenttel megvitatjuk ezen ügyek valószínű kimenetelei
3) Adó átvilágítás
Az adóátvilágítás lefedi
4000249934 /
(Logisztikai vezetö szignózása), (Számviteli terület szignózása), (lgénylö szervezet vezetöjének szignózása)
oldal 13 / 20
Az átvilágítás a FY2011, FY2012, FY2013, FY2014, FY2015 és YTD 2016 éveket fedi le.
Megrendelő igénye esetén az átvilágítás által lefedett időszak kiterjeszthető a 2011. január
elsejét megelőző időszakra is. Az átvilágítással érintett adónemek és vizsgálati területek a
következők:
1
átvilágítás
1) Adóhatóságnál- Az elévülési időn belül az állami adóhatóság által kiadott
dokumentumok áttekintése (pl. adóellenőrzések)
folyamatban
lévő
ügyek, folyószámlák, - Az adóhatósági vizsgálattal le nem zárt adóévek áttekintése -
lezárt adóévek stb.
átvilágításunkat ezen adóévekre korlátozva fogjuk végezni
- Az adóhatóság által vezetett folyószámla áttekintése és
összefoglalása, főkönyvi számlákkal történő egyeztetése
Az adóhatóságokkal szemben folyamatban lévő, függő ügyek
áttekintése
- A Céltársaság által alkalmazott vagy alkalmazni kívánt adótervezési,
adóoptimalizálási stratégiák összefoglalása.
2) Társasági adó
A Társaság eredménykimutatásának áttekintése, az effektív
adómérték, valamint a felhasználható elhatárolt veszteség kiszámítása
(amennyiben releváns)
- A Céltársaság vizsgált időszak tekintetében benyújtott társasági
adóbevallásának átnézése
- A Céltársaság által a vizsgált időszak tekintetében benyújtott
önellenőrzések átnézése
Annak ellenőrzése, hogy a Céltársaság a rendelkezésre álló határidőn
belül benyújtotta-e társasági adóbevallásait
- A Társasági adótörvény által előírt adóalap növelő és csökkentő tételek
vizsgálata, különös tekintettel a nem levonható költségekre és a nem
adóköteles bevételekre
- A rendelkezésére álló elhatárolt veszteségekről összefoglaló készítése,
továbbá a jövőbeli felhasználhatóság vizsgálata a rendelkezésünkre
bocsátott információk alapján
- A Céltársaság által alkalmazott adómentességek és adókedvezmények
áttekintése és összefoglalása, különös tekintettel a megszerzésüket
követő felhasználás szabályaira (amennyiben releváns)
- Tőkésítési követelményeknek való megfelelés (alultőkésítettség)
vizsgálata
- A Céltársaság által figyelembe vett jelentősebb költségek és
ráfordítások érvényesíthetőségének vizsgálata társasági adó
szempontból
- Rendkívüli gazdasági események (átalakulás, eszközátruházás)
társasági adókezelésének vizsgálata
- Átvilágítási szolgáltatásunk nem foglalja magában az esetleges
csoportszintű halasztott adó kalkulációk elkészítését vagy áttekintését
- A társasági adóbevallásban szereplő tételek összehasonlítása a
4000249934 /
(Logisztikai vezetö szignózása), (Számviteli terület szignózása), (lgénylö szervezet vezetöjének szignózása)
oldal 14 / 20
főkönyvi kivonattal.
3)
Kapcso11- A kapott dokumentumok alapján a kapcsolt vállalatok, illetve az azokkal
tranzakciók
folytatott tranzakciók azonosítása
- Transzferár-nyilvántartások meglétének vizsgálata
- A transzferár szabályok esetleges megsértése következtében
felmerülő adókockázatok azonosítása
- A kapcsolt tranzakciók során alkalmazott árak, árazási módszerek,
illetve azok kialakításának felülvizsgálata, összehasonlítása a piaci
árakkal nem képezi megbízásunk tárgyát.
14) Általános forgalmi,_ A Céltársaság tevékenységének és ÁFA profiljának áttekintése
adó
- A benyújtott bevallások és alátámasztó dokumentáció mintavételszerü
vizsgálata elévülési időn belül (határidők, illetve adatok áfa analitikával
történő egyezőségének vizsgálata)
- Számlák, szerződések, teljesítési igazolások mintavételszerü
vizsgálata
,_ A Céltársaság által alkalmazott adómentességek és adókedvezmények
vizsgálata
- A Céltársaság által alkalmazott adókulcs helyességének rendszerszintű
vizsgálata, a teljesítések megtörténtének és az adóalap
megállapításának jogszerűsége
- Ingatlanügyletek vizsgálata
- Fordított adózású ügyletek áttekintése (pl. építési-szerelési munkák)
,_ Az adólevonás és visszaigénylés (rendszerszintű tilalmak figyelembe
vétele, áfa hatályon kívüli vagy adómentes tevékenységhez kapcsolódó
adólevonás, tételes elkülönítés, arányosítás, közvetített szolgáltatások
kezelése) áttekintése
- Egyéb adókockázatot hordozó területek vizsgálata
- Értékesítéshez kapcsolódó kedvezményekből származó kockázatok
feltárása
5) Forrásadó
- A Céltársaság releváns szerződéseinek áttekintése, az alkalmazandó
jogszabályok összefoglalása
,_ A Céltársaság forrásadó-kezelésének vizsgálata, lehetséges
kockázatok felmérése
6)
Helyi
adók- Helyi adók kalkulációjának és megfizetésének vizsgálata
(épületadó
és- Helyi adókkal kapcsolatos kockázatok feltárása
telekadó)
7) Beruházási adó- Beruházási adó kalkulációjának és megfizetésének vizsgálata
(,construction tax') - Beruházási adóval kapcsolatos kockázatok feltárása
8)
Személyi- A Céltársaság adókötelezettségének teljesítésének vizsgálata, kiemelt
jövedelemadó
és
tekintettel a menedzsment által azonosított kockázatokra
�árulékok
- Kettős jogviszony (pl. ugyanazon magánszeméllyel, ugyanazon
feladatra vonatkozó munkaviszonyos és megbízásos szerződés)
esetén felmerülő esetleges adókockázatok azonosítása.
4000249934 /
(Logisztikai vezető szignózása), (Számviteli terület szignózása), (Igénylő szervezet vezetőjének szignózása)
oldal 15 / 20
,_ A Céltársaságnál folytatott bérezésre, bérszámfejtésre irányuló
vizsgálat összefoglalása (amennyiben releváns)
- A jelentős kockázatok feltárása, és az ezek megismétlődésének
elkerülésére tett lépések és folyamatok ismertetése
- A munkavállalót terhelő adók és járulékok vizsgálata kívül esik e
megbízás keretein.
9) Egyéb
- A
kalkulációkban
esetlegesen
fellelhető
hibák hatásainak
számszerűsítése
- A Céltársaság által esetlegesen igénybe vett adómentességek,
adókedvezmények követelményeinek teljesítésére irányuló ellenőrzés
lefolytatása, az esetlegesen felmerülő további kötelezettségek
kiemelése
,_ Adótervezési, adóoptimalizálási stratégiák, hatósági állásfoglalások
áttekintése (amennyiben releváns).
MegJegyzesek
Az átvilágítással lefedett terület nem tartalmazza a következőket.
A felvásárláshoz kapcsolódó adólervezés
Az átvilágítás során tett megállapltások egyeztetése az eladóval
Az átvilágítás során tett megállapításokból eredő, az adásvételi szerződés rendelkezéseinek módosításaiban történő
segédkezés.
A tranzakcióhoz kapcsolódó eseUegesen felmerülő további területek átvizsgálásában, melyek külön megállapodás részét
képezik, örömmel állunk rendelkezésére.
Az átvilágítással lefedett terület nem foglalja magában a vállalkozásokhoz kapcsolódó helyi iparűzési adó és
illetékkötelezettségek vizsgálatát.
4) Jogi átvilágítás
A jogi átvilágítás (,,Jogi Átvilágítás") magában foglalja a Céltársaság teljes és átfogó
vizsgálatát. A Jogi Átvilágítás vezetői összefoglaló és részletes elemzés részekből áll, a
Megrendelő igényeihez és szakértelméhez igazodva.
Az előzőek ellenére a Jogi Átvilágítás részletes magyarázatot nyújt az azonosított
problémákra, azonos, skálázott rendszerbe helyezi őket és amennyiben lehetséges, felhívja a
figyelmet a kapcsolódó gazdasági kitettségekre és javaslatokra, szem előtt tartva a
tranzakció kezelését és / vagy a kockázatok csökkentéséről szóló stratégiát.
Feltételezve, hogy a Céltársaságban csupán többségi részesedés megszerzése a cél, a
Céltársaságok jövőbeni zavartalan működése kiemelten fontos. A jogi átvilágítás lefedi mind
az kirendeltség esetében a leglényegesebb szerződések áttekintését a jelen
Munkaspecifikációban részletezett tartalom szerint. A Jogi Átvilágítás tárgyát az alábbi
vizsgálandó dokumentumok képezik.
, Jogi átvilágítás
1)
Társasági és
Társasági
jogi
dokumentumok,
ideértve
kizárólagosan
a
kereskedelmi jog
cégkivonatokat, közzétételeket, létesítő okiratokat, három évre (vagy ha
a jog eltérő időtartamot határoz meg, arra az időtartamra)
visszamenőleg valamennyi legfőbb szerv döntéshozataláról szóló
jegyzőkönyvet és bármely releváns közlést;
A jegyzett tőke adatai, nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás (apport)
szakértő általi értékelése, azon információ, hogy a befizetett vagyoni
4000249934 /
(Logisztikai vezetö szignózása), (Számviteli terület szignózása), (lgénylö szervezet vezetöjének szignózása)
oldal 16 / 20
hozzájárulás teljes egészben, vagy csak részben került befizetésre,
bármilyen támogatás összege, a jegyzett töke bejegyzése óta történt
változásának adatai, esetleges elővásárlási jog, végrehajtás, biztosíték
vagy bármely jog, amely a jegyzett tökével kapcsolatos, és a fentiekre
vonatkozó dokumentumok másolata;
- Tagok / részvényesek megállapodásai és bármely megállapodás,
amely korlátozza az üzletrész / részvények átruházását, továbbá
bármely megállapodás, amely a töke kiegészítéséhez kapcsolódik;
i- Bármely jelentős dokumentum, amely egyesülés, konszolidáció,
átalakulás, felvásárlás, vagyon vagy eszköz értékesítése tárgyában a
Társaság bejegyzése óta keletkezett vagy a jövőre nézve vonatkozik;
i- Bármely megállapodás vagy dokumentum, amely a Társaság jegyzett
tőkéjével kapcsolatos, beleértve a részvényösztönző vagy
gazdálkodási tervet, jutalék vagy nyereségfelosztó megállapodásokat,
részvényjegyzésröl és zártkörű kibocsátásról szóló megállapodásokat;
i- Megállapodás mely egy részről a Céltársaság részvényese, más
részről egy másik részvényes, igazgató, ügyvezető, tisztségviselő,
felsővezető, harmadik személy (ide értve a munkaszerződéseket is),
vagy ezek családtagjai között jött létre;
i- A Társaság által kötött bármely 50.000,- EUR értékhatárt meghaladó
szerződés, megállapodás, jognyilatkozat, beleértve a szolgáltatási,
működési és karbantartási szerződéseket, tervezési, közbeszerzési és
építési projekteket (erre a célra egy előzetesen jóváhagyott külön
vizsgálati minta dokumentumot létesítünk).
2)
Engedélyek,i- Bármely a Társaságot érintő kormányzati szabályozó engedély,
koncesszió stb. és az azokhoz kapcsolódó levelezések;
szabályozás,
ingatlanok,
- Adatok a Társaságra irányadó környezetvédelmi, trösztellenes vagy
vagyonelemek
más jogi vagy szabályozási korlátozásról;
- Az egyesülés következtében esetlegesen felmerülő problémák előzetes
jelzése;
i- Minden hulladékszállításra és tárolásra vonatkozó szerződés, minden
lényeges engedély, és a veszélyes vagy mérgező anyagok vagy
környezetvédelmi és egészségügyi jogszabályok által tiltott vagy
korlátozottan használható eszközök és anyagok, melyeket a Társaság
tulajdonában lévő, vagy általa használt ingatlan területén helyeztek el
vagy tárolnak és az itt végzett bármely tevékenységből származnak;
,__ Bármely hozzájárulás, törvény, rendelet, végzés, határozat, szabályzat,
ítélet vagy támogatás, további rendeletek, végzések, ítéletek,
támogatások és egyezségek melyeknek a Társaság részese vagy
melyek a Társaságra nézve kötelezőek, illetve a Társaság által végzett
jelenlegi és jövőbeli tevékenységeket illetően kötelezettséget írnak elő,
azokat szabályozzák vagy tiltják;
- A Társaság tulajdonában lévő ingatlanok megszerzésére vonatkozó
lényegesebb adásvételi szerződések és vonatkozó földhivatali
dokumentumok áttekintése;
- A Társaság és kirendeltség vonatkozásában az ingatlanok
tulajdonlapjainak az áttekintése és ennek alapján egy áttekinthető
összesítő jellegű ingatlanokat tartalmazó táblázat elkészítése.
- A Társaság eszközeire és készletire vonatkozó, az 50.000,- EUR
4000249934 /
(Logisztikai vezetö szignózása), (Számviteli terület szignózása), (lgénylö szervezet vezetöjének szignózása)
oldal 17 / 20
értékhatárt meghaladó adásvételi szerződések áttekintése.
3) Pénzügyi jog
- Minden kölcsönszerződés - akár biztosított, vagy biztosítatlan - mel�
kereskedelmi bankkal, vagy bármely harmadik féllel került megkötésre;
- Kölcsön és hitelszerződések, saját váltók, vagy egyéb adósságra utaló
bizonyítékok, illetve minden egyéb pénzügyi megállapodásra utaló
dokumentum vagy megállapodás, ide értve az adásvételi és lízing
megállapodásokat,
részletvásárlásokat,
bankgaranciákat
vagy
hitelkeretet igazoló megállapodást, valamint minden a Társaság által
más személy (ide értve a munkavállalókat, beszállítókat, ügyfeleket is)
részére
nyújtott
kölcsönökkel
kapcsolatos
dokumentumot,
megállapodást,
valamint
minden
ilyen
harmadik
személy
kölcsönszerzödésével, felelősségével vagy adósságával kapcsolatos
biztosítékot, kártalanítást, kötvényt (teljesítési vagy egyéb).
4) Peres eljárások és A Társaságot érintő jelenleg folyamatban lévő vagy esetleges
egyéb szempontok
kockázatos ügyek, peres viták, közigazgatási eljárások vagy
kormányzati vizsgálódások elemzése;
- Közös vállalkozások, partnerségi megállapodások, forgalmazási,
technikai segítségnyújtást rendező megállapodások, melyeknek a
Társaság részese,
illetve bármely a
Társaságot
érintő
kezességvállalások és garanciák, kötvények;
- Bármely felhasználási szerződés, koncesszió, franchise-szerződés,
alvállalkozói szerződés és feltételes adásvételi szerződés, melyeknek a
Társaság részese;
-- A Társaság tulajdonában lévő szabadalmak, szabadalmi bejelentések,
védjegyek, szolgáltatás megjelölések, kereskedelmi nevek, illetve a
bejegyzett jogosultságok, illetve a bejegyzési kérelmek listája;
- Bármely olyan szerződésekkel kapcsolatos dokumentum, mely
szerződés egyrészről a Társaság másrészről annak igazgatója,
ügyvezetője, a Társaság tagja vagy a Társaság anya-, vagy leányállata
között jött létre;
-- Munkavállalókkal kötött minta-munkaszerződések és bármely jelentős
dokumentum, mely munkavállalói szociális alappal, bónusszal,
nyugellátással,
nyereség-részesedéssel,
ösztönzővel,
ellentételezéssel, nyugdíjjal illetve más munkavállalói juttatási
programmal vagy megállapodással kapcsolatos.
- Munkavállalással kapcsolatos szerződések, megbízási szerződések,
munkatanácsi
jegyzőkönyvek,
szakszervezetek,
kollektív
megállapodások stb.;
- Bármilyen anyagi kötelezettséggel járó, hosszú távú, súlyos
kötelezettséggel járó vagy szokatlan megállapodás, az általános
kereskedelmi gyakorlattól eltérő megállapodás vagy kötelezettség, és
bármely megállapodás, amely a Társaság üzleti tevékenységével,
eszközeivel, vagy finanszírozásával kapcsolatos.
- Bármely dokumentum, amely relevanciával bírhat a Társaság üzleti
4000249934 /
(Logisztikai vezetö szignózása), (Számviteli terület szignózása), (lgénylö szervezet vezetöjének szignózása)
oldal 18 / 20
tevékenysége szempontjából, vagy amelynek figyelembe vétele vagy
vizsgálata szükséges a Társaság üzleti tevékenysége és pénzügyi
helyzete feltárása érdekében;
- A Társaságot esetlegesen fenyegető fizetésképtelenségi helyzetek;
- Jelenlegi / tervezett jogszabályi rendelkezések, amelyek a Társaság
működését befolyásolhatják.
- Szükséges továbbá a Társaság üzletrészeinek / részvényeinek
potenciális vevöiröl részletes elemzést készíteni.
4000249934 /
(Logisztikai vezetö szignózása), (Számviteli terület szignózása), (lgénylö szervezet vezetöjének szignózása)
oldal 19 / 20
2. számú melléklet
A KPMG Általános Üzleti Feltételeket a csatolás tartalmazza.
4000249934 /
(Logisztikai vezetö szignózása), (Számviteli terület szignózása), (lgénylö szervezet vezetöjének szignózása)
oldal 20 / 20
