QUAESTOR Értékpapír Nyrt.
VÁLLALATIRÁNYÍTÁS
BANK-, ÜZLETI- ÉS ÉRTÉKPAPÍR TITKOT TARTALMAZ
Hiv.
MEGÁLLAPÍTÁS
AZ INTÉZMÉNY ÉSZREVÉTELE
AZ ÉSZREVÉTEL ÉRTÉKELÉSE
SZÜKSÉGES INTÉZKEDÉS
H/VL
HATÁRIDŐ
A táblában használt fogalmak, rövidítések:
2007. évi CXXXVIII. törvény a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk
végezhető tevékenységek szabályairól (Bszt.);
2010. évi CLVIII.törvény a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletéről (Psztv.)
2007. évi CXXXVI. törvény a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról
(Pmt.);
2001. évi CXX. törvény a tőkepiacról (Tpt.);
1959. évi IV. törvény a Polgári Törvénykönyvről (Ptk.);
24/2008. (VIII.15.) PM rendelet a nyilvánosan forgalomba hozott értékpapírokkal kapcsolatos tájékoztatási
kötelezettség részletes szabályairól (PM rendelet)
251/2000. (XII.24.) Korm. rendelet a befektetési vállalkozások éves beszámoló készítési és könyvvezetési
kötelezettségének sajátosságairól (251/2000. (XII.24.) Korm. rendelet)
A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete elnökének a befektetési szolgáltatási tevékenységet, befektetési
szolgáltatási
tevékenységet
kiegészítő
szolgáltatást,
árutőzsdei
szolgáltatást
végzők
adatszolgáltatási
kötelezettségéről szóló 9/2011.(VI.17.) PSZÁF rendelet (9/2011. PSZÁF rendelet);
244/2000. (XII.24.) Korm. rendelet a kereskedési könyvben nyilvántartott pozíciók, kockázatvállalások, a
devizaárfolyam kockázat és nagykockázatok fedezetéhez szükséges tőkekövetelmény megállapításának szabályairól
és a kereskedési könyv vezetésének részletes szabályairól (Kkr.);
301/2008. (XII. 17.) Korm. rendelet a befektetési vállalkozás hitelkockázatáról (Bhkr.);
Üzletszabályzat (ÜSZ);
Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (PSZÁF, Felügyelet);
QUAESTOR Értékpapírkereskedelmi és Befektetési Nyrt. (Társaság, Kibocsátó, QÉP, QUAESTOR Nyrt.)
QUAESTOR Pénzügyi Tanácsadó Zrt. (QPT)
Egyéb jogszabályok definiálását lsd. az adott megállapításokban;
A megállapítás alapjául szolgáló dokumentum sorszáma a megállapítás végén zárójelben került feltüntetésre.
VÁLLALATIRÁNYÍTÁS
BELSŐ IRÁNYÍTÁS
Közvetítők
Közv.1.
A Társaság 2013. március 1. napjától hatályos, az Üzletszabályzat 8. számú mellékletét képező, a Társaság által Társaságunk tudomásul vette a T. Felügyelet megállapítását. Egyidejűleg Társaságunk A Társaság a megállapítást nem vitatta, tervezett és A
Társaság
mindenkor
fordítson
VL
folyamatosan
igénybe vett közvetítők jegyzékében szereplő
XXX
már
XXX
napján kelt levelében - XXX -i hatállyal - tájékoztatni kívánja a T. Felügyeletet, hogy az tárgybeli megállapításról a vizsgálatot megtett intézkedésekről adott számot. A megállapítást fokozott figyelmet az Üzletszabályzata
kérte törlését a PSZÁF függő ügynöki nyilvántartásából.
megelőzően is tudomással bírt, azonban annak határidőben történő teljesítésére irányuló változatlan formában fenntartjuk.
mellékletét képező, a Társaság által
utólagos orvoslása nem volt lehetséges. A Társaság, mint ahogy azt a T. Felügyelet is
igénybe vett közvetítők jegyzékének
megállapítja, kötelezettségét teljesítette, ha késedelmesen is. A jövőre nézve a Társaság
aktualizálására.
vezetése –elrendelte a diszfunkciót okozó folyamatok korrekcióját, amelynek várható
eredménye, hogy a jövőben a Társaság a tárgybéli folyamatokban nem fog késlekedni,
ennek ellenőrzésére kiemelt figyelmet fog fordítani.Az erről szóló ügyvezetői levelet
mellékeljük. Fentiekre illetve arra a tényre tekintettel, hogy Társaságunk minden más
esetben megfelelően teljesítette kötelezettségeit kérjük megfontolni, hogy a jelenleg
megállapított kockázati besorolási szint valóban megfelel-e ténylegesen előidézhető
kockázatnak, vagy azt esetlegesen van mód csökkenteni, illetve a kockázati besorolási
szint nevesítését mellőzni.
Kiszervezett tevékenységek
Kisz.1.
A Társaság
XXX
nyilvántartási rendszerrel rendelkezik
XXX
, amelyben a
XXX
ügyleteket tartja A 282. pontban leírtaknak megfelelően
XXX
feldolgozási ütemének megfelelően
Lásd határozatban foglaltakat
H
nyilván. A Társaság ügyfelei részére lehetőséget biztosít különféle ügyletek kötésére
XXX
keresztül. riportolja
XXX
állományba a napi kereskedési adatokat, és ezt követően töltse az
XXX
A
XXX
biztosítja a kereskedési felületet, illetve ezen ügyletek nyilvántartási rendszere a
XXX
által XXX alkalmazásba, hanem "ettől el lehet térni a sűrűbb adatbetöltés érdekében, azaz
biztosított felület, amelynek elérhetőségét a
XXX
internetes felületen keresztül biztosítja.
XXX
A Társaság kérésre nap közben is ad át adatkat
XXX
". E-mellett a 301 pontbn leírtaknak
ezen ügyletek nyilvántartására szolgáló nyilvántartási rendszerét nem tekinti kiszervezésnek, így - az egyébként megfelelően
XXX
valamint
BO
felületével,
XXX
vezetett
pénz
és
kritikus funkciónak minősülő - kiszervezésről szóló megállapodással nem rendelkezik. Ennek következményeként értékpepírszámlája,
valamint amelyeken
keresztül lehetőség nyílik a ". Azaz
a
XXX
kötött szerződésben nem jelennek meg a kiszervezésre vonatkozó jogszabályban előírt kötelező tartalmi Társaságunk minden időpontban képes megállapítani az ügyfeleket megillető pénzügyi
elemek.
XXX
A Társaság
XXX
nyilvántartási rendszere nem biztosítja teljes körűen a Bszt. 18. § (1) eszközök és pénzeszközök állományát. Álláspontunk szerint XXX
bekezdés b) pontjában, a Bszt. 18. § (2) bekezdés b) pontjában, valamint a Bszt. 57. § (3) bekezdés b) pontjában
foglalt előírásokat. XXX .
(282,301)
1. oldal, összesen: 4
QUAESTOR Értékpapír Nyrt.
VÁLLALATIRÁNYÍTÁS
BANK-, ÜZLETI- ÉS ÉRTÉKPAPÍR TITKOT TARTALMAZ
Hiv.
MEGÁLLAPÍTÁS
AZ INTÉZMÉNY ÉSZREVÉTELE
AZ ÉSZREVÉTEL ÉRTÉKELÉSE
SZÜKSÉGES INTÉZKEDÉS
H/VL
HATÁRIDŐ
Kisz.2.
A Társaság közleményeit Alapszabálya 20. pontja szerint honlapján (www.quaestor.hu) teszi közzé. A Társaság
Társaságunk következetesen a közvetítők személyében bekövetkező változásokat az A Társaság a megállapítást ugyan vitatta, azt mégis Jogszabályban
előírt
közzétételi
és
VL
folyamatosan
2011. és 2012. évi közzétételei között az adott időszaki közvetítői szerződéskötések és megszűntetések nem
Üzletszabályzatának 8. mellékletének módosításával jelezte. Ezt egyrészt fax útján a T. tudomásul vette, tervezett és megtett intézkedésekről bejelentési
kötelezettségeinek
szerepelnek. Az
XXX
az Üzletszabályzat 8. számú mellékletét képező, a Társaság által igénybe vett közvetítők
Felügyelet részére bejelentette, másrészt az Üzletszabályzat módosítását a honlapján adott
számot. Megjegyezzük, hogy a hivatkozott mindenkor feleljen meg.
jegyzékében és a vizsgálat során átadott, a vizsgált időszakban igénybe vett közvetítőkről készült listában nem
előírás szerűen közzétette. Társaságunk álláspontja szerint nincs olyan hatályos jogszabály egyértelműen fogalmaz: a közvetítővel kötött
szerepelt, annak ellenére, hogy vele a Társaság
XXX . napján függő ügynöki megbízási szerződést kötött
XXX
jogszabályi rendelkezés vagy általános kötelezést tartalmazó felügyeleti állásfoglalás, szerződés megkötését, módosítását és megszűnését öt
. A közvetítőkkel megkötött, illetve megszűntetett szerződések közzétételének és felügyeleti bejelentésének
amely a T. Felügyelet jelen pont kapcsán megfogalmazott álláspontját támasztaná alá, napon
belül a befektetési vállalkozás köteles a
elmulasztásával a Társaság nem felelt meg a Bszt. 123. § (1) bekezdése e) pontjában foglaltaknak.
nevezetesen, hogy a közvetítők személyében bekövetkező változásokról közzététel Felügyeletnek
bejelenteni
és
ezzel
egyidejűleg
(17, 54, 221)
formájában, az arra rendszeresített kozzetetelek.hu oldalon is közleményt kellene közzétenni, megjegyezzük továbbá, hogy a megállapítás
megjelentetni. Ugyanakkor Társaságunk maximális együttműködésének demonstrálása a Társaság közzétételi helyére vonatkozik és nem a
érdekében a T. Felügyelet álláspontját a fentiekkel együtt tudomásul vette és üzleti "kozzetetelek.hu"-ra.
A
fentiekre
tekintettel
a
folyamatait akként alakította át, hogy a közvetítők személyében bekövetkező változás megállapítást változatlan formában fenntartjuk.
közzétételre kerüljön ne csak a hatályos jogszabályi előírásoknak megfelelően – a
befektetési szolgáltatási tevékenységet, befektetési szolgáltatási tevékenységet kiegészítő
szolgáltatást, valamint árutőzsdei szolgáltatást folytató gazdálkodó szervezet
üzletszabályzatának kötelező tartalmi elemeiről szóló 22/2008. (II. 7.) Korm. rendelet
alapján a mindenkor hatályos Üzletszabályzat mellékletekénti közzétételével és
kifüggesztésével
–
hanem
külön
hirdetmény
formájában
is.
(vö.
http://www.quaestor.hu/attachments/kozzetetelek/QEP_tajekoztatas_uj_tovabbi_kozvetit
o_20130517.pdf.)
Vezető állású személyek, alkalmazottak személyes üzleti tevékenysége
Szem.1.
XXX
XXX
XXX
A megállapítást töröljük.
Javadalmazási politika
Jav.1.
A javadalmazási politika személyi hatálya és kiemelt személy fogalma nem határozza meg konkrétan, hogy mely Társaságunk
a
Felügyelet álláspontját tudomásul vette és az álláspontban A Társaság a megállapítást nem vitatta, megtett A javadalmazási politika kialakítása
VL
kézhezvételt
munkavállalót sorolja be a "velük azonos javadalmazási kategóriába tartozó azon munkavállalókra, akik megfogalmazottak szerint módosította a vonatkozó szabályzatot, amelynek hatályos intézkedésről számolt be.
során legyen figyelemmel a Felügyelet
követő 60 nap
tevékenysége lényeges hatást gyakorol a Társaság kockázatvállalására", figyelemmel a Pénzügyi Szervezetek Állami szövegváltozatát jelen levelünkhöz mellékeljük. Társaságunk ugyanakkor jelezni A megállapítást és a kockázati besorolást változatlan által kiadott ajánlásra.
Felügyelete elnökének 3/2011. (VIII. 04.) számú ajánlására a javadalmazási politika alkalmazásáról III. A kívánja, hogy álláspontja szerint önmagában az a tény, hogy a szabályzat önmagában formában fenntartjuk.
javadalmazási politika keretei részben foglaltakra.
„nem határozza meg konkrétan, hogy mely munkavállalót sorolja be a "velük azonos
(28)
javadalmazási kategóriába tartozó azon munkavállalókra, akik tevékenysége lényeges
hatást gyakorol a Társaság kockázatvállalására" nem eredményezi, hogy azon
személyek, akik a kérdéses szabályzat hatálya alá tartoznak – így különösen azok, akik
a javadalmazási politika végrehajtásáért felelnek illetve biztosítják a javadalmazási
politika végrehajtásának ellenőrzését – pontosan ne tudnák megjelölni, mely munkakört
betöltő kollégákat szükséges olyan munkatársnak tekinteni, akik tevékenysége lényeges
hatást gyakorol a Társaság kockázatvállalására. Emlékeztetni kívánunk rá, hogy
Társaságunk a piacon szokásos szervezeti felépítéstől és szervezeti struktúráktól
tevékenységének volumenéhez igazodó, szerényebb szervezettel működik, amelynek
eredménye, hogy valamennyi munkatárs pontosan ismeri kollégái feladatát és
hatáskörét. Ismert a Társaságunk előtt az a felügyeleti törekvés, hogy a folyamatok
írásbeli szabályozottsága minél magasabb mértékben valósuljon meg, amelyet
Társaságunk az üzletmenetének volumenével arányos mértékben, a felügyeleti
elvárásokat figyelembe véve meg is tesz. Fentiekre tekintettel kérem, hogy amennyiben
azok ellenére a T. Felügyelet az aggály megállapításán túl annak kockázati besorolását
és ezáltal minősítését is szükségesnek tartja, a „mérsékelt” besorolási szintet
csökkenteni, maximálisan alacsony kockázati szintre szíveskedjen módosítani.
2. oldal, összesen: 4
QUAESTOR Értékpapír Nyrt.
VÁLLALATIRÁNYÍTÁS
BANK-, ÜZLETI- ÉS ÉRTÉKPAPÍR TITKOT TARTALMAZ
Hiv.
MEGÁLLAPÍTÁS
AZ INTÉZMÉNY ÉSZREVÉTELE
AZ ÉSZREVÉTEL ÉRTÉKELÉSE
SZÜKSÉGES INTÉZKEDÉS
H/VL
HATÁRIDŐ
Összeférhetetlenség, érdek-összeütközések, ösztönzés
Összf.1.
A Társaság nem készített összeférhetetlenségi mátrixot, mely alkalmas az összeférhetetlenséget eredményező Csatoljuk a tisztelt Felügyelet részére a Társaság által időközben elkészített A Társaság a megállapítást nem vitatta, megtett
helyzetek feltérképezésére, figyelemmel a QUAESTOR csoporthoz tartozó vállalkozásokkal való szoros összeférhetetlenségi mátrixot. Ezen tényre, valamint arra tekintettel is vitatjuk a intézkedésről számolt be.
együttműködésre, az általuk nyújtott befektetési szolgáltatási tevékenységhez kapcsolódó különféle szolgáltatásokra, felügyeleti értékelés kockázati besorolásának „jelentős” minősítését, hiszen ezidáig nem A megállapítást változatlan formában fenntartjuk.
kapott juttatásokra. (A Vizsgálat helyszíni szakasza alatt megjelent a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete volt a befektetési szolgáltatóknak jogszabályban rögzített kötelezettsége ilyen mátrix Intézkedést nem igényel.
elnökének 5/2013. (III.4.) számú ajánlása a befektetési szolgáltatási tevékenységet nyújtó intézményeknek az ügyfél készítése, így kötelezettségszegést a mátrix hiányával a Társaság nem követett el. Maga
számára hátrányt okozó érdek-összeütközések megelőzéséről; összeférhetetlenségi mátrix: IV. Nyilvántartások 24- az időközben hatályba lépett az 5/2013. (III.4.) PSZÁF elnöki ajánlás – 35. pontjában
26. pont)
rögzítetten – mondja ki, hogy jogszabályi kötelező erővel nem rendelkezik, ennek
(32)
ellenére természetesen Társaságunk igyekszik a benne foglalt felügyeleti elvárásoknak
megfelelni.
Összf.2.
XXX
A szerződésben a Ptk. tartozásátvállalásra vonatkozó előírásait alkalmazva (Ptk. 332-333. § ) a
XXX A 2011. év vonatkozásában álláspontunk szerint Társaságunk nem sértette meg a A Társaság észrevételét nem fogadjuk el. A Bszt. Maradéktalanul feleljen meg az ügyfelek
VL
folyamatosan
. 2012. évre megállapodást nem kötöttek.
felügyeleti megállapításban hivatkozott Bszt-beli jogszabályhelyben (61. § (2) bek. ba) előírása szerint a juttatást az ügyfél előtt pontosan, részére
adott
tájékoztatás
A
XXX
háromoldalú megállapodást kötött. A
XXX
A szerződésben a Ptk. tartozásátvállalásra vonatkozó pont) foglalt kötelezettségét, hiszen azt ugyanezen § (3) bekezdése értelmében együtt világosan, következetesen fel kell tárni. A vizsgálat követelményeinek.
előírásait alkalmazva (Ptk. 332-333. § ) a XXX
kell értelmezni a Bszt. 41. § (1) bekezdés g) pontjával.
helyszíni
szakasza
idején
a
honlapon
szereplő
A juttatás ténye mindkét kötvény esetében a Társaság honlapján tájékoztatásként szerepel: "A Kibocsátó a Ennek okán a Társaságunk, mint befektetési szolgáltató által nyújtott tájékoztatás csak tájékoztatás ezen követelménynek nem felelt meg. A
forgalmazott Kötvények után jutalékot fizet a Forgalmazó részére."
XXX
, a honlapon kizárólag a jutalék akkor nem felelhet meg a jogalkotó akaratának, ha az az ügyfél vonatkozásában, sőt őt Társaság észrevételében tájékoztatást adott, hogy a
tényéről tájékoztatták az ügyfeleket, míg a juttatást adó Kötelezett személye nem került feltüntetésre. Az ügyfelek terhelő módon mulasztja el olyan információ nyilvánosságra hozatalát, mely kihatással honlapról eltávolítja a juttatásról szóló tájékoztatást,
részére adott tájékoztatás nem megfelelő, a Bszt. 61. § (2) bekezdés ba) pontja előírja, hogy az anyagi vagy nem van „…az egyes ügyletek megkötéséhez kapcsolódó költség…”-re, „…díj”-ra, „… tekintettel arra, hogy jelenleg nem kötöttek szerződést.
anyagi természetű juttatást, illetve a juttatás mértékének számítása során használt módszert az ügyfél előtt a amely az ügyfelet terheli.” (idézet Bszt. 41. § (1) bek. g) pontból) Tekintettel arra, hogy A megállapítást változatlan formában fenntartjuk.
szerződéskötést vagy a megbízás végrehajtását megelőzően pontosan, következetesen és világosan fel kell tárni.
a T. Felügyelet által sérelmezett esetben az ügyfelekre, illetve leendő szerződő felekre az A kockázati besorolást a vizsgálat módosította.
(33)
üzleti titok tárgyát képező tartozás-átvállalás ténye egyáltalán nem hat, nem hatott ki,
illetőleg költségeiket, az általuk fizetendő díjakat nem növeli, nem befolyásolja, így
álláspontunk szerint túlzottan súlyos megállapítást foglal magában ennek kapcsán a
„Kockázati besorolás: jelentős” minősítése.
A T. Felügylet megállapítása „2012. évre megállapodást nem kötöttek.”
XXX
így
a Bszt. 61. § (2) bekezdés ba) pontja szerinti anyagi vagy nem anyagi természetű
juttatás nincsen, így Társaságunk a vonatkozó tájékoztatást a honlapjáról eltávolítja.
BELSŐ KONTROLLRENDSZER
Nyilvánosságra hozatal és átláthatóság
Nyilv.1.
A befektetési vállalkozás kockázatvállalására és kezelésére vonatkozó információk nyilvánosságra hozataláról szóló Társaságunk a T. Felügyelet álláspontját tudomásul vette. Egyidejűleg haladéktalanul A Társaság a megállapítást nem vitatta, tervezett és A
Társaság
jogszabályban
előírt
VL
folyamatosan
164/2008. (VI. 27.) Korm. rendelet (Rendelet) 6/A. § (1) bekezdése alapján a befektetési vállakozás legalább évente megtette a szükséges intézkedéseket annak érdekében, hogy a 2011. évi javadalmazási megtett intézkedésekről számolt be. A megállapítást és a közzétételi
kötelezettségének
nyilvánosságra hozza az érintett személyekre vonatkozó javadalmazási politikáját. Megállapításra került, hogy a politika nyilvánosságra hozatala megtörténjen. Társaságunk jelezni kívánja továbbá, kockázati besorolást változatlan formában fenntartjuk.
mindenkor,
a
jogszabályban
előírt
Társaság a 2011. évi javadalmazási politikáját nem tette közzé, ezáltal megsértette a Rendelet 6/A. § (1) hogy a 2013. évre vonatkozó javadalmazási politikát Társaságunk szabályszerűen
módon feleljen meg.
bekezdésében foglaltakat.
nyilvánosságra hozta és Társaságunk vezetése a jövőben is kiemelt figyelmet szentel
annak, hogy a Társaság ezen kötelezettségét jogszabályszerűen teljesítse, az ennek
kontrolljához szükséges intézkedéseket megtette és folyamatokat működteti. Fentiekre
tekintettel kérem, hogy amennyiben azok ellenére a T. Felügyelet az aggály
megállapításán túl annak kockázati besorolását és ezáltal minősítését is szükségesnek
tartja, a „mérsékelt” besorolási szintet csökkenteni, maximálisan alacsony kockázati
szintre szíveskedjen módosítani.
Kockázatkezelési rendszer
Kock.1.
A 2012. január 2. napjától hatályos Kockázatkezelésről szóló szabályzat 3.1.1. pontja meghatározza a Kockázat Társaságunk a T. Felügyelet álláspontját tudomásul vette. Egyidejűleg tájékoztatjuk a T. A Társaság a megállapítást nem vitatta, megtett A
Társaság
mindenkor
fordítson
VL
kézhezvételt
kezelési bizottság tagjait, amely tagi kör nem egyezik meg a 2010. szeptember 1. napjától hatályos Kereskedési Felügyeletet, hogy Társaságunk a kifogásolt rendelkezést módosította, amelyet jelen intézkedésekről számolt be, amelyet bizonylattal alá is fokozott figyelmet belső szabályozó
követő 60 nap
könyv vezetéséről és a tőkekövetelmény számításáról szóló szabályzat I. fejezetének 1. pontjában felsorolt Kockázat észrevételünkhöz mellékelten csatolunk.
támasztott, bár a Sajátszámlás ügyletek kezeléséről és a dokumentumai összhangba hozására,
kezelési bizottsági tagokkal XXX
kereskedői limitekről szóló szabályzat, valamint a valamint azok aktualizálására.
A Sajátszámlás ügyletek kezeléséről és a kereskedői limitekről szóló szabályzat 1. számú melléklete érintett
Kereskedési könyv vezetéséről és a tőkekövetelmény
személyként jelöli meg XXX , aki már nem a Társaság alkalmazottja.
számításáról szóló szabályzat nem került benyújtásra. Az
észrevételek mellékleteként beküldött Kockázatkezelési
szabályzatban és a vizsgálat során beküldött Kereskedési
könyv vezetéséről és a tőkekövetelmény számításáról
szóló
szabályzatban
szereplő
Kockázat
kezelési
bizottsági tagi kör továbbra is eltér egymástól. A
fenttiekre
tekintettel
a
megállapítást
változatlan
formában fenntartjuk.
3. oldal, összesen: 4
QUAESTOR Értékpapír Nyrt.
VÁLLALATIRÁNYÍTÁS
BANK-, ÜZLETI- ÉS ÉRTÉKPAPÍR TITKOT TARTALMAZ
Hiv.
MEGÁLLAPÍTÁS
AZ INTÉZMÉNY ÉSZREVÉTELE
AZ ÉSZREVÉTEL ÉRTÉKELÉSE
SZÜKSÉGES INTÉZKEDÉS
H/VL
HATÁRIDŐ
Kock.2.
A Társaság a
XXX
kötött ügyletek miatt keletkezett ügyféltartozásokat, a
XXX
zárolt számlán elhelyezett A
XXX
kötött rendkívül ritka és csak speciális feltételek esetén keletkező
Lásd határozatban foglaltakat
H
XXX
értékpapírral kapcsolatos kockázatokat nem kezelte, a kontroll elmaradása hatást gyakorolt az ügyfelek ügyféltartozásokat (
XXX
) a vizsgálat megállapításának figyelembevételével a
pénzeszközeinek elkülönített kezelésére, az ügyfélkövetelések minősítésére, beszámolóban történő kimutatására, a pénzfedezettségi jelentésben szerepeltetjük, a hozzá kapcsolódó kockázatokat ennek
tőkekövetelmény összegére. A Társaság ezáltal nem biztosította megfelelően a kockázatok megfelelő mérését és megfelelően kezeljük. Társaságunk álláspontja szerint XXX
értékelését, sértve a Bszt. 100. § (1) bekezdés a) pontjában és (2) bekezdésében foglaltakat .
(150)
Belső ellenőrzés
Be.1.
A vizsgált időszak alatt a belső ellenőrzésről készült vizsgálati jelentések, feljegyzések, összefoglalók tartalma Társaságunk a T. Felügyelet álláspontját tudomásul vette. Egyidejűleg tájékoztatjuk a T.
Lásd határozatban foglaltakat
H
alapján megállapítható, hogy a belső ellenőr a vizsgált periódusban nem vizsgálta a javadalmazási politika Felügyeletet, hogy Társaságunk a kifogásról a belső ellenőrzés vezetőjét tájékoztatta
végrehajtását, amely által a Társaság belső ellenőrzési gyakorlata nem felelt meg a Bszt. 4. számú melléklete 5. (Mellékelt vezetői levélben) kifejezetten felhívva a figyelmet a jogszabályi
pontjában foglaltaknak, amely szerint a javadalmazási politika elveit az igazgatóság fogadja el és vizsgálja felül, a kötelezettségre és a felügyeleti elvárásokra. Társaságunk ugyanakkor emlékeztetni kíván
felügyelőbizottság felel annak végrehajtásáért, amelyet legalább évente a befektetési vállalkozás belső ellenőrzése arra a tényre, hogy a Társaságnál a vizsgált időszakban a javadalmazási politikában
vizsgál felül.
foglalt rendelkezések nem sérültek.
(Megjegyzendő, hogy a Társaság 2013. évi belső ellenőrzési tervében már szerepel a javadalmazási politika
felülvizsgálata)
(46, 47.)
Compliance
Comp.1.
A compliance officer 2011. évben az éves vizsgálati terv szerint vizsgálta a
XXX
. Az Éves összefoglaló Társaságunk a T. Felügyelet álláspontját tudomásul vette és haladéktalanul megtette a A Társaság csatolta a munkavállalók nyilatkozatait, a
jelentés 4.4. Hiányosságok - szükséges intézkedések pontjában a bejelentésekkel kapcsolatos hiányosságként szükséges intézkedéseket annak érdekében, hogy a Társaságunk képviselői által a nyilatkozatokkal összhangba hozta szabályzatát.
A
kizárólag
XXX
megállapításra. A vezető állású személyek és alkalmazottak személyes tevékenységéről szóló meghallgatáson ismertetett gyakorlat és a hatályos szabályozás összhangban legyen. vizsgálat alatt nem volt tudomásunk a munkavállalók
szabályzat 3.8.9. pontja szerint
XXX
. A feltárt hiányosság kockázatát csökkenti, hogy a compliance officer az XXX Kérjük a megállapítás kockázati besorolásának mérséklését.
nyilatkozatáról, de ettől függetlenül a szabályzati
alkalmazotti ügyletekről nyilvántartást vezet, a Társaságnál vezetett ügyleteket lekérdezések alapján kontrollálja.
összhang
megteremtése
fontos.
A
megállapítás
(42)
módosításra került.
Intézkedést nem igényel.
A compliance officer 2011. évben az éves vizsgálati terv szerint vizsgálta XXX
A vezető állású személyek és alkalmazottak személyes tevékenységéről szóló szabályzat 3.8.9. pontja szerint XXX
A compliance officer XXX .
(42)
Comp.2.
A COMPLIANCE Éves összefoglaló jelentés (Jelentés) 2011
XXX
elnevezésű dokumentum nem tartalmazza a Társaságunk a T. Felügyelet álláspontját tudomásul vette, egyidejűleg megtette a A Társaság a megállapítást nem vitatta, jövőbeni A
Társaság
megfelelési
vezetője
VL
folyamatosan
témakörökkel kapcsolatos vizsgálatok időpontját (a vonatkozási időt tartalmazza), az intézkedések határidejének szükséges lépéseket annak érdekében, hogy a jövőben a compliance-i jelentések intézkedésről adott tájékoztatást.
mindenkor tartsa be a jogszabályban
megfelelő megjelölését (az Összefoglalás 2. pontja tartalmazza, hogy "a Társaság a vizsgált területekkel kapcsolatos maradéktalanul megfeleljenek a Bszt. 95. § (2) bekezdésében foglaltaknak. Ennek A megállapítást változatlan formában fenntartjuk.
előírt jelentés tartalmi követelményeit.
intézkedések megtételére a jelentés előterjesztésétől számítottan tegyen eleget", mely nem alkalmas határidő biztosítása érdekében a kérdésnek kiemelt figyelmet fog szentelni a Társaság
megjelölésére). A Jelentés továbbá nem tartalmazza a jelentés készítésének időpontjáig tett intézkedések és hatáskörrel rendelkező Igazgatósága és Felügyelő Bizottsága a jelentés elfogadása során.
folyamatban lévő intézkedések összefoglalását, így nem felel meg teljes körűen a Bszt. 95. § (2) bekezdésében A Társaság továbbá intézkedett a kontroll funkciókra vonatkozó „Belső Ellenőrzési
foglalt tartalmi követelményeknek.
Szabályzat” – vonatkozó rendelkezéseinek a módosításáról, kiegészítve a megfelelési
(42)
vezető jelentésének a Bszt. 95. § (2) bekezdésében foglalt kötelező tartalmai elemeivel
(vö. a Szabályzat 3.3.3.4. és 3.3.3.5. pontjaival).
4. oldal, összesen: 4
