QUAESTOR Értékpapír Nyrt.
KIBOCSÁTÓI TEVÉKENYSÉG
BANK-, ÜZLETI- ÉS ÉRTÉKPAPÍR TITKOT TARTALMAZ
Hiv.
MEGÁLLAPÍTÁS
AZ INTÉZMÉNY ÉSZREVÉTELE
AZ ÉSZREVÉTEL ÉRTÉKELÉSE
SZÜKSÉGES INTÉZKEDÉS
H/VL
HATÁRIDŐ
A KÖZZÉTÉTELI KÖTELEZETTSÉG TELJESÍTÉSÉNEK GYAKORLATA
Általános gyakorlat
A Kibocsátó közzétételi gyakorlatát „A közzététel rendjéről szóló szabályzat” (Szabályzat) határozza meg. Társaságunk tudomásul vette a T. Felügyelet megállapítását és annak megfelelően A Kibocsátó megküldte módosított Szabályzatát, mely Javasoljuk
a
Szabályzat
közzétételi
VL
folyamatosan
Megállapításra került, hogy a Szabályzat rögzíti a rendszeres és rendkívüli tájékoztatási kötelezettség alá eső XXX -i határidővel korrigálta a „Közzététel rendjéről szóló szabályzat”-ot feltüntetve már tartalmazza a közzétételi helyeket.
helyekről szóló pontjának folyamatos
szabályozott információk közzétételének teljesítésére vonatkozó általános eljárási szabályokat, ugyanakkor nem benne „azon közzétételi helyeket, amelyeknek a Kibocsátó a szabályozott információt
aktualizálását.
nevesíti azon közzétételi helyeket, amelyeknek a Kibocsátó a szabályozott információt bejelenti, illetve megküldi.
bejelenti, illetve megküldi”. Társaságunk a szabályzat 2013. május 15.-
XXX
től
hatályos szövegváltozatát mellékelten megküldi.Ugyanakkor álláspontunk szerint
Kib.1.
Társaságunk nem tanúsított jogszabálysértő magatartást, lévén hogy „azon közzétételi
helyeket, amelyeknek a Kibocsátó a szabályozott információt bejelenti, illetve
megküldi” a jogszabályokból és, a Társaság működési rendjének szabályozottságát
biztosító egyéb dokumentumokban megtalálható.
A SZABÁLYOZOTT INFORMÁCIÓK KORLÁTOZÁSTÓL MENTES ELÉRHETŐSÉGÉNEK BIZTOSÍTÁSA
RENDSZERES TÁJÉKOZTATÁSOK
Időközi vezetőségi beszámolók
A Tpt. 54. § (7) bekezdése szerint a nyilvánosan forgalomba hozott és a szabályozott piacra bevezetett részvény Társaságunk tudomásul vette a T. Felügyelet megállapítását. Egyidejűleg Társaságunk
Lásd határozatban foglaltakat
H
kibocsátója a pénzügyi év első, illetve második hat hónapjában időközi vezetőségi beszámolót köteles közzétenni az tájékoztatni kívánja a T. Felügyeletet, hogy az tárgybeli megállapításról a vizsgálatot
adott hat hónapos időszak kezdete utáni hetvenedik nap és a vége előtti negyvenkettedik nap közötti időszakban, az megelőzően is tudomással bírt. A Társaságunk tudomásul bír arról, hogy a
adott hat hónapos időszak kezdete és ezen beszámoló közzétételének napja közötti időszakra vonatkozóan a PM jogszabályban előírt kötelezettség késedelmesen került teljesítésre. Az adott késedelmet
rendelet 3. mellékletében előírt tartalommal.
utólag korrigálni nem volt mód.A jövőre nézve a Társaság vezetése – még a felügyeleti
A Kibocsátó 2012. első hat hónapos időszakára vonatkozó időközi vezetőségi beszámolója a PM rendelet 3. átfogó vizsgálatot megelőzően – áttekintette a szükséges dokumentumokat és lefolytatta
melléklete szerinti tartalommal, 2012. június 30. napján, a K55915/2012 számon, 41 nap késedelemmel került az indokolt vizsgálatokat, amelynek eredményeképpen azonosította azokat a tényeket és
Kib.2.
közzétételre az Információtárolási rendszerben, megsértve ezzel a Tpt. 54. § (7) bekezdését.
körülményeket, amelyek a megállapításban megjelöltekhez vezettek. A jövőre nézve
elrendelte a diszfunkciót okozó folyamatok korrekcióját, amelynek várható eredménye,
hogy a jövőben a Társaság az időközi vezetőségi beszámoló közzététele tekintetében
nem fog késlekedni, ennek ellenőrzésére kiemelt figyelmet fog fordítani
Szavazati jogok, saját részvény állomány és az alaptőke nagyságának havi közzététele
A Felügyelet a vizsgálat során megállapította, hogy a Kibocsátó részvényeihez kapcsolódó szavazati jogok száma, Társaságunk tudomásul vette a T. Felügyelet megállapítását. Egyidejűleg Társaságunk
Lásd határozatban foglaltakat
H
saját részvény állománya és az alaptőke nagysága az Információtárolási rendszerben 2011. április 30. napjára tájékoztatni kívánja a T. Felügyeletet, hogy az tárgybeli megállapításról a vizsgálatot
vonatkozóan 2011. május 2. napján (K34233/2011); 2011. július 31. napjára vonatkozóan 2011. augusztus 2. napján megelőzően is tudomással bírt. A Társaságunk tudomásul bír arról, hogy a
(K60719/2011); 2011. szeptember 30. napjára vonatkozóan 2011. október 4. napján (K77393/2011); 2012. április jogszabályban előírt kötelezettség késedelmesen került teljesítésre. Az adott késedelmet
30. napjára vonatkozóan 2012. május 3. napján (K37794/2012); 2012. december 31. napjára vonatkozóan 2013. utólag korrigálni nem volt mód. Ugyanakkor Társaságunk megítélése szerint a
január 3. napján (K913/2013), továbbá 2013. február 28. napjára vonatkozóan 2013. március 4. napján késedelmes teljesítés – bár helytelen – de nagyságrendileg nem olyan kockázatot
Kib.3.
(K27163/2013) 1 munkanap késedelemmel került közzétételre, ezzel a Kibocsátó megsértette a Tpt. 54. § (9) eredményező tény, mint a közzététel teljes elmaradása, továbbá Társaságunk kéri
bekezdésének előírását. A Kibocsátó a fenti szabályozott információkat – a K60719/2011 és a K77393/2011 számú, figyelembe venni, hogy a késedelem csekély mértékű és számú volt.A jövőre nézve a
kivételével – szintén 1 napos késedelemmel tette közzé honlapján, így figyelemmel a PM rendelet 4. § (1) Társaság vezetése elrendelte a diszfunkciót okozó folyamatok korrekcióját, amelynek
bekezdésének b) pontjára a Kibocsátó megsértette a Tpt. 54. § (9) bekezdését.
várható eredménye, hogy a jövőben a Társaság a tárgybéli közzététellel nem fog
késlekedni, ennek ellenőrzésére kiemelt figyelmet fog fordítani
A Felügyelet a vizsgálat során megállapította, hogy a Kibocsátó részvényeihez kapcsolódó szavazati jogok száma, Társaságunk tudomásul vette a T. Felügyelet megállapítását. Egyidejűleg Társaságunk
Lásd határozatban foglaltakat
H
saját részvény állománya és az alaptőke nagysága az Információtárolási rendszerben 2011. május 31. napjára tájékoztatni kívánja a T. Felügyeletet, hogy az tárgybeli megállapításról a vizsgálatot
vonatkozóan 2011. június 4. napján (K44375/2011); 2011. június 30. napjára vonatkozóan 2011. július 5. napján megelőzően is tudomással bírt. A Társaságunk tudomásul bír arról, hogy a
(K52137/2011); 2011. október 31. napjára vonatkozóan 2011. november 4. napján (K87004/2011) 2 munkanap jogszabályban előírt kötelezettség késedelmesen került teljesítésre. Az adott késedelmet
késedelemmel került közzétételre, ezzel a Kibocsátó megsértette a Tpt. 54. § (9) bekezdésének előírását. A Kibocsátó utólag korrigálni nem volt mód. Ugyanakkor Társaságunk megítélése szerint a
ugyanezen szabályozott információkat szintén 2 napos késedelemmel tette közzé honlapján, így figyelemmel a PM késedelmes teljesítés – bár helytelen – de nagyságrendileg nem olyan kockázatot
Kib.4.
rendelet 4. § (1) bekezdésének b) pontjára a Kibocsátó megsértette a Tpt. 54. § (9) bekezdését.
eredményező tény, mint a közzététel teljes elmaradása, továbbá Társaságunk kéri
figyelembe venni, hogy a késedelem csekély mértékű és számú volt. A jövőre nézve a
Társaság vezetése elrendelte a diszfunkciót okozó folyamatok korrekcióját, amelynek
várható eredménye, hogy a jövőben a Társaság a tárgybéli közzététellel nem fog
késlekedni, ennek ellenőrzésére kiemelt figyelmet fog fordítani
RENDKÍVÜLI TÁJÉKOZTATÁSOK
Az értékpapír értékét vagy hozamát, illetve a kibocsátó megítélését közvetlenül, vagy közvetve érintő információk
A Felügyelet megállapította, hogy a Kibocsátó 2011. április 15. napján megtartott éves rendes közgyűlésének Társaságunk tudomásul vette a T. Felügyelet megállapítását. Egyidejűleg Társaságunk
Lásd határozatban foglaltakat
H
határozatai 2011. április 19. napján, K29566/2011 számon, 1 munkanap késedelemmel kerültek közzétételre az tájékoztatni kívánja a T. Felügyeletet, hogy az tárgybeli megállapításról a vizsgálatot
Információtárolási rendszerben, valamint a Kibocsátó saját honlapján.
megelőzően is tudomással bírt. A Társaságunk tudomásul bír arról, hogy a
A PM rendelet 4. mellékletének 2.3. pontja alapján a részvény kibocsátójának közzé kell tennie a közgyűlés jogszabályban előírt kötelezettség késedelmesen került teljesítésre. Az adott késedelmet
határozatait, azok lényeges tartalmának összefoglalásával, a szavazatszám, szavazati arány megjelölésével.
utólag korrigálni nem volt mód. Ugyanakkor Társaságunk megítélése szerint a
Figyelemmel a PM rendelet 4. mellékletének 2.3. pontjában foglaltakra, a késedelmes teljesítés okán a Kibocsátó késedelmes teljesítés – bár helytelen – de nagyságrendileg nem olyan kockázatot
Kib.5.
megsértette a Tpt. 55. § (1) bekezdésének előírását.
eredményező tény, mint a közzététel teljes elmaradása, továbbá Társaságunk kéri
figyelembe venni, hogy a késedelem csekély mértékű és számú volt.A jövőre nézve a
Társaság vezetése elrendelte a diszfunkciót okozó folyamatok korrekcióját, amelynek
várható eredménye, hogy a jövőben a Társaság a tárgybéli közzététellel nem fog
késlekedni, ennek ellenőrzésére kiemelt figyelmet fog fordítani.
Egyéb tájékkoztatások vizsgálata
QUAESTOR Értékpapír Nyrt.
KIBOCSÁTÓI TEVÉKENYSÉG
BANK-, ÜZLETI- ÉS ÉRTÉKPAPÍR TITKOT TARTALMAZ
A vizsgált időszakban a Kibocsátó forgalmazóként közzétette a Quaestor Financial Hrurira Kft. „QUAESTOR Társaságunk tudomásul vette a T. Felügyelet megállapítását. Egyidejűleg Társaságunk
Lásd határozatban foglaltakat
H
Kötvényprogram 2011-2012”, valamint „QUAESTOR Kötvényprogram 2012-2013” keretében kibocsátott tájékoztatni kívánja a T. Felügyeletet, hogy az tárgybeli megállapításról a vizsgálatot
kötvényeinek jegyzési eredményeit, amely tájékoztatásokat a Felügyelet a jogszabályi határidők betartása megelőzően is tudomással bírt. A Társaságunk tudomásul bír arról, hogy a
szempontjából ellenőrzött.
jogszabályban előírt kötelezettség késedelmesen került teljesítésre. Az adott késedelmet
A Tpt. 48. § (4) bekezdése értelmében a forgalmazó, a kibocsátó a forgalomba hozatali eljárás lezárását követő öt utólag korrigálni nem volt mód. Ugyanakkor Társaságunk megítélése szerint a
napon belül a Felügyeletnek bejelenti annak eredményét, valamint azt a 34. § (4) bekezdésében meghatározott késedelmes teljesítés – bár helytelen – de nagyságrendileg nem olyan kockázatot
Kib.6.
helyen nyilvánosságra hozza.
eredményező tény, mint a közzététel teljes elmaradása, továbbá Társaságunk kéri
A Felügyelet megállapította, hogy a 2012. november 14. napján zárult QFT20171220 kötvény-jegyzés lezárásáról figyelembe venni, hogy a késedelem csekély mértékű és számú volt. A jövőre nézve a
szóló tájékoztatás 2012. november 25. napján, 6 nap késedelemmel került közzétételre az Információtárolási Társaság vezetése elrendelte a diszfunkciót okozó folyamatok korrekcióját, amelynek
rendszerben, megsértve ezzel a Tpt. 48. § (4) bekezdését.
várható eredménye, hogy a jövőben a Társaság a tárgybéli közzététellel nem fog
késlekedni, ennek ellenőrzésére kiemelt figyelmet fog fordítani.
A vizsgálat során megállapítást nyert, hogy 2013. február 14. napján (K21967/2013) egyetlen közlemény keretében Társaságunk tudomásul vette a T. Felügyelet megállapítását. Egyidejűleg Társaságunk
Lásd határozatban foglaltakat
H
folyamatosan
5 darab – a Quaestor Financial Hrurira Kft. által kibocsátott – kötvény jegyzési eredményről szóló tájékoztatás került tájékoztatni kívánja a T. Felügyeletet, hogy az tárgybeli megállapításról a vizsgálatot
közzétételre. A közzétett információk alapján két kötvény (QFF150318A12; QFF180207C13) jegyzésének lezárására megelőzően is tudomással bírt. A Társaságunk tudomásul bír arról, hogy a
2013. január 21. napján került sor, amely kötvények jegyzési eredményei 2013. február 14. napján, 19 nap jogszabályban előírt kötelezettség késedelmesen került teljesítésre. Az adott késedelmet
késedelemmel kerültek közzétételre az Információtárolási rendszerben. A további három kötvény (QFD131120, utólag korrigálni nem volt mód. Ugyanakkor Társaságunk megítélése szerint a
QFD140122, QFH180718B11) jegyzésének lezárására 2013. január 22. napján került sor, ugyanezen kötvények késedelmes teljesítés – bár helytelen – de nagyságrendileg nem olyan kockázatot
jegyzési eredménye
eredményező tény,
Kib.7.
2013. február 14. napján, 18 nap késedelemmel került közzétételre az Információtárolási
mint a közzététel teljes elmaradása, továbbá Társaságunk kéri
rendszerben. A késedelmes közzététel okán a Kibocsátó megsértette a Tpt. 48. § (4) bekezdését.
figyelembe venni, hogy a késedelem csekély mértékű és számú volt.A jövőre nézve a
Társaság vezetése elrendelte a diszfunkciót okozó folyamatok korrekcióját, amelynek
várható eredménye, hogy a jövőben a Társaság a tárgybéli közzététellel nem fog
késlekedni, ennek ellenőrzésére kiemelt figyelmet fog fordítani.
A 2012. október 27. napjáig hatályos Tpt. 34. § (4) bekezdésében meghatározott közzétételi helyek: legalább egy Társaságunk – korábban tett nyilatkozatait fenntartva – a T. Felügyelet álláspontját A Kibocsátó továbbra is fenntartja a 2013. március 27. A Kibocsátó tegyen eleget a Tpt. 34. §
VL
folyamatosan
országos terjesztésű napilap, vagy a kibocsátó és - ha van - a forgalmazó honlapja, vagy annak a szabályozott megfontolta és megtette a szükséges intézkedéseket annak érdekében, hogy a jövőben a napján kelt, 8687-43/2013 iktatószámú levelében tett (4) bekezdésében foglalt előírásoknak.
piacnak a honlapja, amelyen az értékpapírral kereskednek, vagy a Felügyelet honlapja, ha a Felügyelet nyújt ilyen Tpt-ben meghatározott, a T. Felügyelet által hivatkozott kötelezettséget a T. Felügyelet nyilatkozatát, miszerint a Tpt. 48. § (4) bekezdése
szolgáltatást a közzétételi kötelezettség teljesítése céljából.
ismertetett értelmezésével összeegyeztethető módon tegye meg. Ennek érdekében szerinti jegyzési eredmények nyilvánosságra hozatalát a A Kibocsátó a jövőben maradéktalanul
A 2012. október 28. napjától hatályos Tpt. 34. § (4) bekezdésében meghatározott közzétételi helyek: legalább egy Társaságunk, mint Forgalmazó által lebonyolított legutóbbi kötvénykibocsátások során a vizsgált időszakban
a Felügyelet által jóváhagyott feleljen
meg
a
Tpt.
34.
§
(4)
országos terjesztésű napilap, a kibocsátó és – ha van – a forgalmazó honlapja, annak a szabályozott piacnak a közzéteendő információkat a Tőzsdefórum, mint a médiaszakmában egyhangúlag QUAESTOR Kötvényprogram 2012-2013. megnevezésű bekezdésében foglalt előírásnak.
honlapja, amelyen az értékpapírral kereskednek vagy a Felügyelet honlapja, ha a Felügyelet nyújt ilyen szolgáltatást országos terjesztésű napilapnak minősített sajtóorgánumban tette közzé (saját honlapja alaptájékoztatójában meghatározott módon tette közzé,
a közzétételi kötelezettség teljesítése céljából.
és a T. Felügyelet ezen célra rendszeresített felülete mellett.) Társaságunk értelmezése így a
jegyzési
eredmények
országos terjesztésű
A Felügyelet a Kibocsátótól írásban kért nyilatkozatot (8687-41/2013) annak igazolására, hogy a Tpt. 48. § (4) alapján a vonatkozó törvényi és rendeleti szabályozás összhangja kérdéses, továbbá napilapban
való közzétételére nem került sor. A
bekezdése szerinti jegyzési eredmények nyilvánosságra hozatala vonatkozásában 2012. október 28. napját követően nincs olyan tartalmú átmeneti szabályt tartalmazó jogszabályi rendelkezés, amely a T. Felügyelet
a
megállapítását
fenntartja,
mivel
a
a K98649/2012, K100647/2012, K102770/2012, K21967/2013, K28875/2013 számú közzétételek esetében – Felügyelet szakmai álláspontját jogszabályi erővel támasztja alá. Fentiekre tekintettel jogszabályi változás előtt jóváhagyott tájékoztatóban
figyelemmel a jogszabály-változásra – a Kibocsátó mely országos terjesztésű napilapban tett eleget a Tpt. 2012. kérjük a megállapított kockázati szint
csökkentését. Példaként mellékeljük a foglalt közzétételi előírás a megváltozott jogszabályi
október 28. napjától hatályos 34. § (4) bekezdése a) pontjában foglalt közzétételi előírásnak.
közzétételeket
http://www.tozsdeforum.hu/gazdasag/quaestor-financial-hrurira-kft- környezetnek való megfelelés alól a Kibocsátót nem
A Kibocsátó 2013. március 27. napján kelt, 8687-43/2013 iktatószámú levelében akként nyilatkozott, hogy a Tpt. forgalomba-hozatal-eredmenye-qfd140521-kotveny-02-sorozatreszlet/
mentesíti, a Kibocsátónak mindenkor a hatályos
48. § (4) bekezdése szerinti jegyzési eredmények nyilvánosságra hozatalát a vizsgált időszakban a Felügyelet által http://www.tozsdeforum.hu/gazdasag/vegleges-feltetelek-qfd140521-diszkont-kotveny-
jogszabályoknak kell megfelelnie. (Határozat)
jóváhagyott QUAESTOR Kötvényprogram 2012-2013. megnevezésű alaptájékoztatójában meghatározott módon nyilvanos-forgalomba-hozatala/
tette közzé, így a jegyzési eredmények országos terjesztésű napilapban való közzétételére nem került sor.
A Kibocsátó észrevételében kifejtette továbbá, hogy a
A Felügyelet a Kibocsátó nyilatkozatában foglaltakat, miszerint a jegyzési eredményekről szóló tájékoztatás
Tpt. 2012. október 28. napjától hatályos 34. § (4)
közzétételére – a Felügyelet által engedélyezett alaptájékoztatóval összhangban – országos terjesztésű napilapban
bekezdés a) pontjában foglalt közzétételi előírásnak a
Kib.8.
nem került sor, nem fogadja el. A nevezett alaptájékoztató engedélyezésére ugyanis 2012. augusztus 16. napján, a
jövőben a Tőzsdefórum c. internetes oldalon történő
hivatkozott jogszabály-változást megelőzően került sor, így a H-KE-III-361/2012 számú határozattal engedélyezett
publikálással kíván eleget tenni. A Felügyelet a
alaptájékoztató a Tpt. 2012. október 28. napjától hatályos 34. § (4) bekezdése a) pontjában előírt országos terjesztésű
Kibocsátó jövőbeni közzétételi gyakorlatára vonatkozó
napilapot mint kötelező közzétételi helyet még nem tartalmazhatta. E tény azonban nem mentesíti a Kibocsátót a
álláspontját nem fogadja el, ugyanis a Tőzsdefórum c.
hatályos jogszabályoknak való megfelelés alól, amelyeknek mindenkor meg kell felelnie. Tekintettel arra, hogy a
internetes oldal nem tekinthető országos terjesztésű
K98649/2012, K100647/2012, K102770/2012, K21967/2013, K28875/2013 számú közzétételek nyilvánosságra
napilapnak.
A
Tpt.
34.
§
(4)
bekezdésében
hozatalára országos terjesztésű napilapban nem került sor – figyelemmel a Tpt. 34. § (4) bekezdésének a) pontjára –
meghatározott
eltérő
típusú
terjesztési
csatornák
a Kibocsátó megsértette a Tpt. 48. § (4) bekezdésében foglaltakat.
meghatározásakor ugyanis a jogalkotói szándék az volt,
hogy az információ a lehető legszélesebb körben – az
elektronikus csatornákon kívül (kibocsátó saját honlapja
és a Felügyelet által erre a célra üzemeltetett honlapja)
hagyományos (papír) alapon is – jusson el az
érintettekhez. Mindezek alapján a Kibocsátó által
ismertetett
közzétételi gyakorlat
nem
felel
meg
maradéktalanul a Tpt. 34. § (4) bekezdésében
foglaltaknak. (VL)
EGYÉB VIZSGÁLT TERÜLET
Bennfentes személyek, bennfentes nyilvántartás
QUAESTOR Értékpapír Nyrt.
KIBOCSÁTÓI TEVÉKENYSÉG
BANK-, ÜZLETI- ÉS ÉRTÉKPAPÍR TITKOT TARTALMAZ
A Kibocsátó a vizsgált időszakra vonatkozóan két szabályzatot bocsátott a Felügyelet rendelkezésére, egyrészt a Társaságunk a T. Felügyelet megállapítását tudomásul vette.
A Kibocsátó a megállapítást nem vitatta, így a vizsgálat A Kibocsátó a jövőben maradéktalanul
VL
folyamatosan
XXX
napjától
XXX
napjáig hatályos „Szabályzat a vezető állású személyek és alkalmazottak személyes
fenntartja azt.
feleljen meg a hivatkozott jogszabályi
tevékenységéről”, (Korábban hatályos Bennfentes Szabályzat), valamint a XXX
napjától hatályos „Szabályzat a
előírásoknak.
bennfentes információhoz hozzáférő személyek nyilvántartásáról” (Jelenleg hatályos Bennfentes Szabályzat)
Kib.9.
elnevezésű dokumentumokat. A szabályzatok áttekintését követően a Felügyelet megállapította, hogy a Korábban
hatályos Bennfentes Szabályzat nem tartalmazta a nyilvántartás vezetésére kijelölt személyt, ezzel a Kibocsátó nem
tett maradéktalanul eleget a Tpt. 201/D. § (7) bekezdésének ab) pontjában foglaltaknak.
A Felügyelet megállapította, hogy a Kibocsátó Korábban hatályos és Jelenleg hatályos Bennfentes Szabályzatai a Társaságunk a T. Felügyelet álláspontját áttanulmányozva azzal kapcsolatos az alábbiak A Felügyelet nem vitatja a Kibocsátó azon álláspontját,
A Kibocsátó a jövőben maradéktalanul
VL
folyamatosan
Tpt. 201. § (3) bekezdésében meghatározottak szerint definiálják a bennfentes információ fogalmát. A Felügyelet a megfontolását kéri a T. Felügyelettől: Társaságunk korábban tett nyilatkozataival miszerint a vizsgált időszakban a Kibocsátó által
feleljen meg a hivatkozott jogszabályi
vizsgált időszakra vonatkozóan – a Tpt. 201/D. § (1) bekezdése alapján – bekérte a Kibocsátó által a bennfentes összhangban a T. Felügyelet kérésének megfelelően a kérdéses nyilvántartás akként bennfentes információ nem került azonosításra, ezért
előírásoknak,
illetve
Bennfentes
információhoz hozzáférő személyekről vezetett nyilvántartást (Bennfentes Nyilvántartás). A Felügyelet a vizsgálat csatolta, hogy annak kivonatát bocsátotta rendelkezésre és ezt a tényt egyértelműen olyan tartalmú nyilvántartást, amely konkrét bennfentes Nyilvántartását a Felügyeleti Tanács
során megállapította, hogy a Kibocsátó Bennfentes Nyilvántartása a
XXX
– mint bennfentes információhoz jelezve. A kivonat, mint olyan értelemszerűen csak a nyilvántartásban szereplő adatkör információhoz való hozzáférést rögzít – annak minden
ajánlásának
figyelembe
vételével
hozzáférő személyeket – tartalmazza, azonban abból nem állapítható meg, hogy az adott személyek konkrétan mely egy részét tartalmazta. A kivonat csatolása nem értelmezhető akként, hogy a részletével együtt – fizikailag, ténybelileg és jogilag is
vezesse.
bennfentes információnak, mikor kerültek a birtokába és a Bennfentes Nyilvántartásból való esetleges törlésükre Társaságnál vezetett nyilvántartás ne felelne meg a hatályos jogszabályi előírásoknak. lehetetlen készíteni. A Felügyelet ugyanakkor
mely időpontban került sor. A Felügyelet megállapította továbbá, hogy a Bennfentes Nyilvántartás nem tartalmazza Társaságunk következetesen és folyamatosan hangsúlyozta, hogy a Társaság életében a hangsúlyozza, hogy a hatósági ellenőrzés elősegítése
az ott feltüntetett természetes személyek születési helyét, születési idejét, anyja születési családi és utónevét, vizsgálattal érintett időszakban bennfentes információ azonosítására – ténybeli érdekében a bennfentes nyilvántartásnak csak azokat a
lakcímét, állampolgárságát, a nyilvántartás összeállításának és frissítésének időpontját. A Kibocsátó a vizsgálat információ hiánya miatt – nem került sor. Tekintettel arra, hogy a Társaságnál személyeket (és azonosító adataikat) kell tartalmaznia,
során mind a 2013. március 1. napján (8687-30/2013; 223. sor), mind a 2013. március 21. napján (8687-40/2013; bennfentes információ nem került azonosításra, olyan tartalmú nyilvántartás, amely amelyek a Tpt. és a Felügyeleti Tanács 2/2008. (VIII.
223. sor) tett nyilatkozatában arról tájékoztatta a Felügyeletet, hogy a vizsgált időszakban nem azonosított konkrét bennfentes információhoz való hozzáférést rögzít – annak minden részletével 14.) ajánlása támasztotta kritériumnak megfelelnek.
bennfentes információt. A Tpt. 201/D. § (1) bekezdése értelmében a bennfentes információhoz hozzáférő együtt – fizikailag, ténybelileg és jogilag is lehetetlen. Társaságunk Bennfentes Mivel a Kibocsátó bennfentes nyilvántartása ezen
személyekről vezetett nyilvántartás célja a bennfentes kereskedelemhez kapcsolódó hatósági ellenőrzés elősegítése. szabályzata tartalmazza a nyilvántartás vezetésére vonatkozó rendelkezéseket, ez elvárásnak nem felel meg – konkrét bennfentes
A Tpt. 201. § (1) bekezdése határozza meg a bennfentes kereskedelem egyes eseteit, amelyek mindegyikének megfelel a hatályos jogszabályi előírásoknak. Társaságunk javasolja megfontolni, hogy információ hiányában tartalmaz (egyébként hiányosan
alapvető feltétele, hogy az érintett pénzügyi eszközre vonatkozó ügyletkötés bennfentes személy révén – a Tpt. 201. az a tény, hogy egy adott időszakban a Társaság működése során olyan információ, azonosított) személyeket –, célját nem megfelelően tölti
§ (3) bekezdésében meghatározott feltételeknek megfelelő és ezáltal – bennfentes információ felhasználásával amely megfelel a bennfentes információvá minősítés törvényi kritériumainak nem be.
történjen. A Tpt. 201/D. § (3) bekezdése alapján a bennfentes információhoz hozzáférő személyekről vezetett keletkezett, így ez nyilvántartásba vételre sem kerülhetett, óhatatlanul azt a
nyilvántartásnak tartalmaznia kell a természetes személy azonosító adatait, lakcímét, állampolgárságát, külföldi megállapítást kell-e megalapozza, hogy a „Társaság bennfentes nyilvántartásának
természetes személy esetében az azonosító okmány alapján megállapítható adatokat, valamint a magyarországi vezetésére vonatkozó gyakorlata a fenti ellentmondás (bennfentes információ hiányában
tartózkodási helyet, illetve jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező más szervezet esetén annak nevét, bennfentes személyek feltüntetése) okán nem alkalmas a bennfentes kereskedelemhez
rövidített nevét, székhelyének, külföldi székhelyű vállalkozás esetén magyarországi fióktelepének címét, az kapcsolódó hatósági ellenőrzés elősegítésére.” Álláspontunk szerint Társaságunk
azonosító okiratának számát, valamint ezeken felül minden esetben legalább a nyilvántartásba vétel okát és a gyakorlata bizonyosan elősegíti, és nem pedig gátolja a bennfentes kereskedelemhez
Kib.10.
nyilvántartás összeállításának, illetve frissítésének időpontját. A személyazonosító jel helyébe lépő azonosítási kapcsolódó hatósági ellenőrzést, amelyet elsősorban azt a tény támaszt alá, hogy
módokról és az azonosító kódok használatáról szóló 1996. évi XX. törvény 4. § (4) bekezdése értelmében a Társaságunkkal kapcsolatosan a bennfentes információval való visszaélés, az ezzel
természetes személyazonosító adat a polgár: családi és utóneve, születési családi és utóneve, születési helye, születési kapcsolatos kötelezettségek tényleges megsértése és ezzel tiltott piaci hatás Társaságunk
ideje és anyja születési családi és utóneve.
fennállása alatt nem történt.
A Felügyeleti Tanács 2/2008. (VIII. 14.) ajánlása ezzel összhangban állapítja meg, hogy a bennfentes nyilvántartást
vezető személynek – annak érdekében, hogy a nyilvántartás betöltse a törvényben meghatározott funkcióját – a
bennfentes nyilvántartást úgy kell vezetnie, hogy a Tpt. 201/D. § (3) bekezdésében meghatározott adatok az adott
bennfentes információhoz kapcsolódóan személyekre lebontva álljanak rendelkezésre úgy, hogy a bennfentes
információ nyilvánosságra hozatalát követően is megállapítható legyen a bennfentes információ keletkezésének, a
tudomásra jutásnak és a törlésnek az időpontja. A bennfentes nyilvántartásnak bennfentes információnkénti
bontásban kell tartalmaznia az adott bennfentes információhoz hozzáférő személyek körét. Amennyiben egy adott
személy, különböző bennfentes információk birtokában van akár időben elkülönülten, akár időbeli átfedésekkel, úgy
minden egyes bennfentes információ kapcsán külön-külön nyilvántartásba kell venni.
A Felügyelet – a fentiek alapján – megállapította, hogy a Kibocsátó bennfentes nyilvántartásának vezetésére
vonatkozó gyakorlata a fenti ellentmondás (bennfentes információ hiányában bennfentes személyek feltüntetése)
okán nem alkalmas a bennfentes kereskedelemhez kapcsolódó hatósági ellenőrzés elősegítésére.
